Termes et conditions d'achat

Termes et conditions d'achat — États-Unis

ACCEPTATION. Le bon de commande, y compris les présentes conditions générales d'achat et tous les documents qui y sont référencés (collectivement, la « Commande ») est une offre de Marmon Foodservice Technologies, Inc. (« Acheteur ») d'achat des biens (« Biens ») et/ou des services (« Services » et, avec les Marchandises, les « Livrables ») décrits dans le Bon de commande de l'acheteur auprès de la personne ou de l'entité à laquelle la commande est adressée (« Vendeur »). L'acceptation est limitée aux termes de la commande. La Commande est la seule condition générale qui régit l'achat de Livrables par l'Acheteur et remplace toutes les conditions générales antérieures et contemporaines, orales ou écrites, et toutes les autres communications entre les parties suggérant des conditions supplémentaires ou différentes. Toute proposition de conditions supplémentaires ou différentes ou toute tentative du vendeur de modifier à quelque degré que ce soit l'une des dispositions de la commande est considérée comme importante et contestée et rejetée. Sauf indication contraire dans les présentes, la confirmation de la commande par le vendeur, l'expédition des marchandises ou le début de tout service constitue une acceptation de la commande par le vendeur. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, s'il existe un contrat écrit signé par les deux parties concernant la vente des Livrables couverts par les présentes, les termes et conditions dudit contrat prévaudront dans la mesure où ils sont incompatibles avec les termes de la Commande.
PRIX. Les prix sont ceux indiqués sur la commande ou les prix en vigueur du vendeur, le montant le plus bas étant retenu, et sont par ailleurs fixes, fermes et non sujets à augmentation. Sauf accord écrit contraire exprès de l'acheteur, le prix comprend toutes les taxes (taxes de vente, d'utilisation, accises, privilèges, ad valorem, et autres taxes, droits, tarifs et évaluations actuellement ou ultérieurement imposés ou prélevés) et les frais d'emballage, de transport, de stockage et de transport jusqu'au point de livraison désigné par l'acheteur. Toute réduction de prix postérieure à la Commande mais avant le paiement sera appliquée à la Commande. Aucune augmentation du prix n'est effective, que ce soit en raison d'une augmentation des coûts de matériel, de main-d'œuvre ou de transport, de perturbations de la chaîne d'approvisionnement ou autre, sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. L'acheteur n'est soumis à aucune obligation d'achat minimum ni à aucune obligation d'achat future. Les prévisions, estimations et projections similaires de l'acheteur ne sont pas contraignantes et ne constituent pas des engagements d'achat. L'acheteur n'a aucune obligation d'acheter ou de dédommager le vendeur pour les produits finis, les travaux en cours ou les matières premières du vendeur qui ne sont pas expressément couverts par une commande émise par l'acheteur. Si le vendeur vend ou propose de vendre des biens ou des services du même type ou d'un type similaire aux produits livrables à un prix inférieur et/ou à des conditions plus favorables à toute autre personne ou entité, le vendeur doit en informer l'acheteur par écrit, après quoi l'acheteur aura la possibilité de bénéficier du prix, des termes et/ou conditions les plus favorables appliqués à cette commande et aux commandes ultérieures.
CONDITIONS DE PAIEMENT. Le vendeur émettra une facture à l'acheteur à tout moment après la fin de la livraison des biens ou des services. Sauf accord écrit contraire de l'acheteur, l'acheteur doit payer tous les montants correctement facturés dus au vendeur dans les 90 jours suivant la réception de cette facture par l'acheteur, à l'exception des montants contestés par l'acheteur. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, l'Acheteur se réserve le droit de déduire à tout moment tout montant qui lui est dû par le Vendeur de tout montant dû par l'Acheteur au Vendeur.
EXPÉDITION. Le temps presse. Sauf accord écrit contraire de l'acheteur, tous les envois sont effectués au port de départ de la FCA (Incoterms 2020) par des transporteurs et des transitaires désignés par l'acheteur ou son agent. Le vendeur livrera les marchandises dans les quantités et aux dates spécifiées dans la commande. L'acheteur n'est pas tenu d'accepter des envois intempestifs, excédentaires, insuffisants ou excédentaires et ces envois peuvent, au choix de l'acheteur, être retournés au vendeur en tout ou en partie, ou conservés pour disposition, aux frais et risques du vendeur. L'acheteur doit informer le vendeur de toute anomalie dans la commande au plus tard 30 jours après réception dans les locaux de l'acheteur. Le vendeur doit emballer et livrer toutes les marchandises conformément aux instructions de l'acheteur de manière à garantir que les marchandises sont livrées intactes. La propriété est transférée lorsque les marchandises sont reçues dans les locaux de l'acheteur.
GARANTIES. Le vendeur garantit que (i) tous les produits livrables sont et seront (a) entièrement conformes aux spécifications, dessins, échantillons, quantités, calendriers de livraison et descriptions fournis ou spécifiés par l'acheteur ; (b) exempts de défauts de matériaux, de fabrication et de conception, (c) commercialisables et adaptés et suffisants aux fins prévues ; (d) libres de tout privilège, réclamation, sûreté ou autre charge ; (e) exempt de les plaintes pour violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; et (f) produites ou fournies conformément à toutes les lois et réglementations étrangères, fédérales, provinciales, nationales et locales applicables ainsi que les exigences et normes applicables aux Livrables, y compris, mais sans s'y limiter, REACH, RoHS et Prop. 65 (« Lois ») ; et (II) Le vendeur doit (a) se conformer à toutes les lois applicables et au contrat principal de l'acheteur (le cas échéant) ; et (b) s'abstenir de toute pratique illégale, contraire à l'éthique ou trompeuse. Toutes les garanties survivront à l'inspection, aux tests, à la livraison, à l'acceptation, à la résiliation et au paiement et à l'échec de l'inspection, du test ou de la découverte d'un défaut ou d'une autre non-conformité. Ces garanties s'ajoutent à toutes les autres garanties, expresses, implicites ou légales. AUCUNE TENTATIVE DU VENDEUR DE DÉCLINER, D'EXCLURE, DE LIMITER OU DE MODIFIER DES GARANTIES OU LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR DES DOMMAGES DIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS NE SERA DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.
INSPECTION. Tous les produits livrables sont soumis à une inspection et à des tests par des représentants autorisés de l'acheteur et/ou des clients de l'acheteur à tout moment et en tout lieu raisonnables, y compris pendant la production. L'acheteur se réserve le droit de rejeter ou de révoquer l'acceptation, en tout ou en partie, des produits livrables qui ne répondent pas à l'une des exigences de la commande, nonobstant l'inspection, les tests, la livraison, l'acceptation et/ou le paiement et ces biens peuvent, au choix de l'acheteur, être renvoyés au vendeur aux frais du vendeur ou conservés pour disposition aux risques et frais du vendeur. Si l'acheteur exige le remplacement des marchandises, le vendeur doit, à ses frais, remplacer les marchandises non conformes ou défectueuses, ou rembourser toutes les sommes versées et payer toutes les dépenses connexes.
INDEMNISATION. Le vendeur défendra, indemnisera et dégagera l'acheteur, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, membres, dirigeants, actionnaires, employés, clients, successeurs et ayants droit respectifs contre toutes les réclamations, demandes, dommages, pertes, responsabilités, poursuites, règlements, jugements, amendes, règlements, pénalités, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, tous les honoraires d'avocat et les frais de contentieux et les frais de mise en œuvre de tout droit à indemnisation en vertu des présentes et le coût de la recherche de tout fournisseur d'assurance, qu'il soit direct, indirect, accessoires, consécutifs ou autres (collectivement, les « Réclamations ») découlant (i) des Livrables (y compris la mort, les blessures et les dommages matériels) ; (ii) un acte, une omission, une négligence ou un manquement réel ou présumé à la commande ou à tout autre accord entre l'acheteur et le vendeur ; (iii) tout rappel ; (iv) la violation réelle ou présumée ou le détournement d'un droit de propriété intellectuelle ; (v) la perte ou les dommages causés à la propriété de l'acheteur ; (vi) la fraude par ingénierie sociale, les cyberattaques, toute autre activité frauduleuse liée au paiement au vendeur, ou toute activité connexe de ce type ; et (vi) Violation de la commande par le vendeur. Le vendeur ne conclura aucun règlement sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Cette indemnisation s'ajoute aux obligations de garantie du vendeur. L'ACHETEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DES PERTES OU DOMMAGES CAUSÉS PAR UNE ATTAQUE PAR DÉNI DE SERVICE DISTRIBUÉ, SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX
FRAUDE TECHNIQUE, CYBERATTAQUE, RANSOMWARE, VIRUS OU AUTRE MATÉRIEL TECHNOLOGIQUEMENT DANGEREUX POUVANT AVOIR UN IMPACT SUR LES SYSTÈMES, L'ÉQUIPEMENT INFORMATIQUE, LES PROGRAMMES INFORMATIQUES, LES DONNÉES OU TOUT AUTRE MATÉRIEL OU SYSTÈME DU VENDEUR POUVANT ENTRAÎNER L'UN DES PROBLÈMES SUIVANTS : (i) PROBLÈMES DE PAIEMENT DU VENDEUR À L'ACHETEUR ; (ii) PROBLÈMES DE PAIEMENT D'UN ACHETEUR À L'AUTRE ; (iii) PERTURBATIONS DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT DU VENDEUR À L'ACHETEUR ; OU (iv) AUTRES PROBLÈMES SIMILAIRES. L'ACHETEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EN VERTU DE QUELQUE THÉORIE JURIDIQUE QUE CE SOIT, DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC DE TELS PROBLÈMES.
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le vendeur déclare et garantit que la fabrication, la vente, la performance et l'utilisation des Livrables ne violeront aucun brevet, droit d'auteur, marque, secret commercial, savoir-faire ou autre propriété intellectuelle ou droit de propriété (« Droit de propriété intellectuelle »). Si tout ou partie des Marchandises est considérée comme constituant une violation d'un brevet et/ou si leur utilisation est interdite pour quelque raison que ce soit, le Vendeur devra rapidement, et à ses frais, soit procurer à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser ces Marchandises en franchise de redevances, soit remplacer ces Marchandises à la satisfaction de l'Acheteur par des produits non contrefaisants de qualité et de performance égales.
ASSURANCE. Le vendeur doit souscrire et maintenir à ses frais, à tout moment pendant que la commande est en vigueur et pendant au moins deux (2) ans par la suite, une assurance telle que désignée par l'acheteur de temps à autre, mais au moins une assurance auprès d'assureurs ayant obtenu la note A.M. Best de « A- VIII » ou mieux : (1) une assurance principale complète ou responsabilité civile commerciale avec des limites d'au moins 2 millions de dollars par événement, limite unique combinée pour les dommages corporels et matériels d'une valeur de 2 millions de dollars un total des opérations achevées par les produits et un total général de 2 millions de dollars, y compris couverture pour : (i) la responsabilité des produits et des opérations achevées ; (ii) la responsabilité contractuelle générale ; et (iii) l'approbation de la responsabilité croisée ou la clause de dissociation des intérêts. L'assurance requise doit : (1) être approuvée pour assurer l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, employés, représentants et agents en tant qu'assurés supplémentaires ; (2) être approuvée pour renoncer à tout droit de subrogation contre l'acheteur ; (3) fournir une couverture de responsabilité contractuelle au vendeur pour ses obligations d'indemnisation ; et (4) être approuvée pour prévoir que cette assurance est principale et non contributive à toute autre assurance souscrite par, pour ou pour le compte de l'acheteur, nonobstant toute autre « autre » disposition d'assurance » contenue dans ces polices. Le vendeur doit fournir un avis écrit à l'acheteur au moins 30 jours avant la date d'entrée en vigueur de l'annulation ou de la réduction importante de toute couverture d'assurance requise. Au préalable et à tout moment sur demande raisonnable, le vendeur fournira des certificats d'assurance à l'acheteur ainsi que toute autre documentation raisonnablement requise par l'acheteur pour prouver les couvertures d'assurance requises dans les présentes. Sauf là où la loi l'interdit, le vendeur exigera de son assureur qu'il renonce à tout droit de subrogation à l'encontre des assureurs de l'acheteur et de l'acheteur.
CHANGEMENTS. Aucune modification apportée à une commande ne lie l'acheteur à moins qu'elle ne soit signée par écrit indiquant qu'il modifie cette commande. L'acheteur a le droit à tout moment d'apporter des modifications aux dessins, aux spécifications, aux quantités, aux matériaux, à l'emballage, à l'heure et au lieu de livraison, aux livrables et au mode de transport, et d'annuler une commande, en tout ou en partie, sans responsabilité. Si de tels changements entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l'exécution, un ajustement équitable peut être effectué par l'acheteur ou l'acheteur peut, à sa discrétion, résilier une commande s'il n'est pas possible de parvenir à un accord sur un ajustement. Les demandes d'ajustement doivent être présentées par le vendeur dans les dix jours suivant l'ordre de modification. Le vendeur accepte toute modification de ce type.
RAPPELER. Si l'acheteur détermine, à sa seule discrétion, qu'un défaut, une non-conformité ou une lacune des marchandises nécessite une campagne de terrain, un rappel, une action similaire ou autre (« rappel ») pour réparer, remplacer ou remédier à toute marchandise ou à tout produit de l'acheteur dans lequel des marchandises sont incorporées, le vendeur sera responsable envers l'acheteur et ses clients de tous les dommages, coûts et dépenses liés à ce qui précède, y compris, sans limitation, les honoraires d'avocat et frais de justice.
FORCE MAJEURE. L'acheteur ne sera pas responsable du fait de ne pas prendre livraison des marchandises ou de ne pas autoriser l'exécution des services ou de ne pas exécuter autrement les présentes si cette défaillance ou incapacité est due à des causes indépendantes de la volonté de l'acheteur.
RÉSILIATION. L'acheteur peut résilier toute commande, en tout ou en partie, sans engager sa responsabilité envers l'acheteur à tout moment, si (i) le vendeur enfreint la commande ou ne livre pas les marchandises ou n'exécute pas les services dans le délai spécifié ; (ii) une pétition engageant une procédure en vertu de toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation est déposée par ou contre le vendeur ; (iii) le vendeur est insolvable ou exécute une cession au profit des créanciers ; (iv) a le destinataire est désigné pour le vendeur ou pour une partie importante de ses actifs ; (v) L'acheteur n'est pas sûr de la capacité du vendeur pour exécuter et le vendeur n'est pas en mesure de fournir à l'acheteur l'assurance adéquate de sa capacité à exécuter dans les cinq jours suivant la demande de l'acheteur ; ou (vi) l'acheteur fournit un préavis écrit d'au moins sept (7) jours au vendeur. Les droits et recours de l'acheteur sont cumulatifs, non exclusifs et s'ajoutent à ses droits et recours juridiques, en équité ou autrement. Aucune résiliation n'affectera les droits ou obligations acquis de l'une ou l'autre des parties à la date d'entrée en vigueur de cette résiliation. À la réception d'un avis de résiliation, le vendeur doit, sauf indication contraire dans l'avis, immédiatement interrompre tous les travaux.
PROPRIÉTÉ. Le titre de propriété et le droit de possession immédiate de tout bien, y compris, mais sans s'y limiter, les modèles, les outils, les gabarits, les matrices, l'équipement et les matériaux (« propriété de l'acheteur ») fournis ou payés par l'acheteur sont et restent la propriété exclusive de l'acheteur. Aucun article fabriqué à partir de ce produit ne sera fourni par le vendeur à une autre personne ou entité sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Tous les biens de l'acheteur doivent être clairement marqués ou étiquetés pour indiquer la propriété de l'acheteur. Le vendeur assume le risque de perte ou d'endommagement de la propriété de l'acheteur jusqu'à ce qu'elle soit retournée à l'acheteur. Le vendeur est responsable de la tenue de registres adéquats ainsi que de la maintenance et de la protection de la propriété de l'acheteur et doit retourner la propriété de l'acheteur à l'acheteur immédiatement sur demande. Le vendeur renonce à tout droit de privilège ou autre droit de conserver la propriété de l'acheteur et reconnaît que son obligation de restituer la propriété de l'acheteur sur demande est inconditionnelle.
AUDIT. Le vendeur tiendra des livres et registres reflétant de manière précise et complète la nature et l'objectif de tous les paiements et transactions effectués ou effectués dans le cadre de cette commande et de sa relation avec l'acheteur. L'acheteur et ses représentants ont le droit de vérifier et d'inspecter les livres, les registres et les installations du vendeur et de ses fournisseurs afin de déterminer la conformité du vendeur et de son fournisseur à la commande, au code d'éthique et de commerce de l'acheteur ou de ses filiales et à toutes les lois anticorruption. Le vendeur coopérera à tout audit ou enquête mené à ce sujet.
AVIS. Toutes les notifications à l'acheteur sont données par écrit et entreront en vigueur le troisième jour suivant l'envoi si elles sont envoyées par courrier certifié, affranchissement prépayé, avec accusé de réception, ou deux jours ouvrables après le dépôt si elles sont envoyées par un service de messagerie reconnu au niveau national qui conserve des preuves de l'heure, du lieu et de la réception de la livraison, et dans chaque cas si elles sont adressées comme indiqué dans la commande (ou à toute autre adresse qu'une partie peut désigner par écrit de temps à autre).
INFORMATION. Toutes les informations, documents, spécifications, suggestions, commentaires et données (« Informations ») fournis ou divulgués par l'Acheteur au Vendeur sont et resteront les informations confidentielles et exclusives de l'Acheteur et seront conservés dans la plus stricte confidentialité et utilisés uniquement aux fins de l'exécution d'une commande. En outre, le vendeur ne doit en aucun cas annoncer ou publier le fait qu'il a fourni à l'acheteur, ou s'est engagé à fournir à l'acheteur, des produits livrables sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. L'ACHETEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE EN CE QUI CONCERNE LES INFORMATIONS. TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES POUVANT EXISTER CONCERNANT LES INFORMATIONS FOURNIES PAR L'ACHETEUR, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, SONT EXCLUES.
FACTURES. Les parties conviennent que pour toute transaction, les signatures en fac-similé seront acceptées comme signatures originales, les commandes peuvent être transmises par voie électronique et tout document créé conformément à une commande peut être conservé sous format électronique ; une copie de celui-ci sera considérée comme un original. Aucune des parties ne soulèvera d'objection quant à l'authenticité d'une commande ou de tout document créé à cette fin, sur la base de l'utilisation d'une signature en fac-similé, d'une commande électronique ou de l'utilisation d'une copie électronique. Nonobstant ce qui précède, toute modification des processus ou procédures de paiement doit être vérifiée par l'acheteur.
FOURNISSEURS. Le vendeur et ses fournisseurs doivent disposer d'un plan de prévention et de détection des produits contrefaits dans leur système de gestion de la qualité. Le plan doit inclure la capacité de surveiller et de signaler tout produit contrefait aux autorités légales et réglementaires compétentes. Le vendeur informera immédiatement l'acheteur par écrit de tout produit livrable contrefait découvert. Le vendeur et ses fournisseurs sont seuls responsables des employés effectuant des activités sur les bons de commande et reconnaissent qu'ils sont conscients de leur contribution à la conformité des livrables et à la sécurité des produits.
MINÉRAUX PROVENANT DE ZONES DE CONFLIT. Le vendeur déclare et garantit que les marchandises ne contiennent aucun minéral de conflit conformément à la section 1502 de la loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection des consommateurs et aux règles associées et que si les marchandises contiennent des minéraux de conflit, le vendeur fournira un rapport écrit à l'acheteur et fournira des instructions sur la marche à suivre. Si l'état des Marchandises change au cours de l'exécution de la Commande de telle sorte que les déclarations et les certifications contenues dans cette clause ne sont plus exactes, le Vendeur doit remplir et soumettre un rapport écrit à l'Acheteur.
CONTRÔLE DES EXPORTATIONS. Le vendeur doit se conformer à toutes les lois applicables concernant les marchandises à exportation contrôlée, y compris l'obligation pour les sous-traitants ou les vendeurs de s'enregistrer auprès du département d'État américain conformément à la réglementation sur le trafic international d'armes (« ITAR »).
CONDUITE DES AFFAIRES. Le vendeur a reçu une copie de la politique sur les pratiques commerciales interdites et du code d'éthique et d'éthique de l'acheteur ou de sa société affiliée (« Code d'éthique commerciale ») et accepte d'en respecter les conditions. Le vendeur déclare et garantit que, dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes ou autrement, le vendeur et ses propriétaires, dirigeants, administrateurs ou employés (i) se conformeront à toutes les lois anticorruption applicables, y compris, mais sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 et la loi britannique sur la corruption de 2010 (« lois anticorruption ») ; (ii) ne fourniront rien de valeur à un représentant du gouvernement, que ce soit directement ou indirectement, afin d'obtenir ou conserver les affaires, y compris, mais sans s'y limiter, toute offre, tout paiement, toute promesse de paiement ou toute autorisation de le paiement de tout objet de valeur pour (x) influencer tout acte ou décision d'un représentant du gouvernement en sa qualité officielle ; (y) inciter ce fonctionnaire à accomplir ou à omettre de faire un acte en violation de ses obligations légales ; ou (z) obtenir un avantage commercial indu de toute autre manière. Cela inclut, mais sans s'y limiter, l'argent, les cadeaux, les divertissements, les voyages, les contributions politiques ou caritatives ou tout autre objet de valeur. Le vendeur doit à tout moment mener ses activités conformément à toutes les lois applicables, y compris celles relatives à la législation anti-corruption ou anti-corruption, y compris, mais sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 et toutes les lois nationales, étatiques, provinciales ou territoriales anti-corruption et anticorruption. En conséquence, le vendeur ne fera aucune offre, aucun paiement ou aucun cadeau, ne promettra pas de payer ou de donner, et n'autorisera pas, directement ou indirectement, la promesse ou le paiement d'argent ou de quoi que ce soit de valeur à un employé ou à un agent de l'acheteur, à un représentant du gouvernement, à un parti politique ou à ses responsables, ou à toute personne sachant ou ayant des raisons de savoir que tout ou partie de cet argent ou objet de valeur sera offert, donné ou promis dans le but d'influencer toute décision ou agir pour aider le vendeur ou l'acheteur ou obtenir de toute autre manière un avantage ou un avantage inapproprié.
DIVERS. Toutes les renonciations de l'acheteur doivent être faites par écrit. Aucun retard ou omission dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours de l'Acheteur en vertu des présentes ne doit porter atteinte à ce droit, pouvoir ou recours ni être considéré comme une renonciation à tout manquement ou acquiescement à cet égard. Le vendeur ne cédera aucune commande ni aucune somme due ou à venir à échéance de la part de l'acheteur sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. La Commande doit être interprétée conformément aux lois de l'État dans lequel l'acheteur a son siège social ou de l'État dans lequel l'acheteur a son siège social, sans égard à aucune règle de conflit de lois. Dans le cas où une ou plusieurs dispositions contenues dans une Commande seraient invalides, illégales ou inapplicables à quelque titre que ce soit, la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions contenues dans les présentes n'en seront en aucun cas affectées ou altérées. Les dispositions qui, de par leur nature, devraient survivre resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration. Les titres des sections contenus dans le présent document ne font pas partie de la Commande et sont inclus uniquement pour des raisons de commodité pour les parties. Si une condition ou une disposition de la Commande est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucune autre condition ou disposition de la Commande ni n'invalidera ou ne rendra inapplicable cette condition ou disposition dans toute autre juridiction. Les dispositions de la Commande qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs termes resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de la Commande.

Termes et conditions d'achat — LATAM

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DIVERS. Toutes les renonciations de l'acheteur doivent être faites par écrit. Aucun retard ou omission dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours de l'Acheteur en vertu des présentes ne doit porter atteinte à ce droit, pouvoir ou recours ni être considéré comme une renonciation à tout manquement ou acquiescement à cet égard. Le vendeur ne cédera aucune commande ni aucune somme due ou à venir à échéance de la part de l'acheteur sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. La Commande doit être interprétée conformément aux lois du Mexique, et les Parties se soumettent à la juridiction soit, au choix de l'Acheteur, (i) des tribunaux situés au domicile de l'Acheteur, soit (ii) des tribunaux situés à Mexico, sans égard à aucune règle de conflit de lois. Dans le cas où une ou plusieurs dispositions contenues dans une Commande seraient invalides, illégales ou inapplicables à quelque titre que ce soit, la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions contenues dans les présentes n'en seront en aucun cas affectées ou altérées. Les dispositions qui, de par leur nature, devraient survivre resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration. Les titres des sections contenus dans le présent document ne font pas partie de la Commande et sont inclus uniquement pour des raisons de commodité pour les parties. Les parties conviennent que pour toute transaction, les commandes peuvent être transmises par voie électronique et que tout document créé en vertu d'une commande peut être conservé sous forme électronique ; une copie de celui-ci sera considérée comme un original. Aucune des parties ne soulèvera d'objection quant à l'authenticité d'une commande ou de tout document créé sur la base de l'utilisation d'une commande électronique ou de l'utilisation d'une copie électronique.

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ACCEPTATION. Les présentes conditions générales d'achat et tous les documents qui y sont référencés (collectivement, la « Commande ») constituent une offre de Cornelius Latinoamericana SA de CV (« Acheteur ») d'acheter les biens (« Biens ») et/ou les services (« Services » et, avec les Biens, les « Livrables ») décrits dans le bon de commande de l'acheteur auprès de la personne ou de l'entité à laquelle le bon de commande est adressé (« Vendeur »). L'acceptation est limitée aux termes de la commande. La Commande est la seule condition générale qui régit l'achat de Livrables par l'Acheteur et remplace toutes les conditions générales antérieures et/ou contemporaines, orales ou écrites, et toutes les autres communications entre les parties suggérant des conditions supplémentaires ou différentes. Toute proposition de conditions supplémentaires ou différentes ou toute tentative du vendeur de modifier à quelque degré que ce soit l'une des dispositions de la commande est considérée comme importante et contestée et rejetée par l'acheteur. Aucune condition d'un document ou d'un formulaire soumis par le vendeur n'aura pour effet de modifier ou de compléter les dispositions contenues dans la commande. Sauf indication contraire dans les présentes, la confirmation de la commande par le vendeur, l'expédition des marchandises ou le début de tout service constitue une acceptation par le vendeur de la commande et des présentes conditions générales.

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PRIX. Les prix sont les plus bas des prix en vigueur du vendeur ou tels qu'ils sont indiqués sur la commande et sont par ailleurs fixes, fermes et non sujets à augmentation. Sauf accord écrit contraire exprès de l'acheteur, le prix comprend toutes les taxes (taxes de vente, d'utilisation, accises, privilèges, ad valorem, et autres taxes, droits, tarifs et évaluations actuellement ou ultérieurement imposés ou prélevés) et les frais d'emballage, de transport, de stockage et de transport jusqu'au point de livraison désigné par l'acheteur. Toute réduction de prix postérieure à la Commande, mais avant le paiement sera appliquée à la Commande. L'acheteur n'est soumis à aucune obligation d'achat minimum ni à aucune obligation d'achat future en vertu de cette commande. Les prévisions, estimations et projections similaires de l'acheteur ne sont pas contraignantes et ne constituent pas des engagements d'achat. L'acheteur n'a aucune obligation d'acheter ou de dédommager le vendeur pour les produits finis, les travaux en cours ou les matières premières du vendeur qui ne sont pas expressément couverts par une commande émise par l'acheteur. Si le vendeur vend ou propose de vendre des biens ou des services du même type ou d'un type similaire aux produits livrables à un prix inférieur et/ou à des conditions plus favorables à toute autre personne ou entité, le vendeur doit en informer l'acheteur par écrit, après quoi l'acheteur aura la possibilité de faire appliquer un prix, des termes et/ou des conditions plus favorables à cette commande et aux commandes par la suite.

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CONDITIONS DE PAIEMENT. Le vendeur émettra une facture à l'acheteur à tout moment après la fin de la livraison et l'acceptation des biens ou des services. Sauf accord écrit contraire de l'acheteur, l'acheteur doit payer tous les montants correctement facturés dus au vendeur dans les 90 jours suivant la réception de cette facture par l'acheteur, à l'exception des montants contestés par l'acheteur. Les remises seront accordées à compter de la date de réception d'une facture complète et exacte ou de l'acceptation des biens ou des services par l'acheteur, si celle-ci est postérieure. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, l'Acheteur se réserve le droit de déduire à tout moment tout montant qui lui est dû par le Vendeur de tout montant dû par l'Acheteur au Vendeur. Aucune augmentation du prix n'est effective, que ce soit en raison d'une augmentation des coûts de matériel, de main-d'œuvre ou de transport ou autre, sans le consentement écrit préalable de l'acheteur.

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LIVRAISON. Le temps presse. Sauf accord écrit contraire de l'acheteur, tous les envois sont effectués dans les installations désignées par l'acheteur DDP (Incoterms 2020), et le titre et le risque de perte/dommage seront transférés à l'acheteur conformément à ces conditions de transport. La commande doit être expédiée complète pour être livrée à la date demandée. Le vendeur livrera les marchandises dans les quantités et aux dates spécifiées dans la commande. L'acheteur n'est pas tenu d'accepter des envois intempestifs, excédentaires ou insuffisants et ces envois, en tout ou en partie, peuvent, au choix de l'acheteur, être renvoyés au vendeur ou conservés pour disposition, aux frais et risques du vendeur.

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GARANTIES ; CONFORMITÉ AUX LOIS. Le vendeur déclare et garantit que (I) tous les produits livrables sont et seront (a) entièrement conformes aux spécifications, dessins, échantillons, quantités, calendriers de livraison et descriptions fournis ou spécifiés par l'acheteur ; (b) exempts de défauts de matériaux, de fabrication et de conception, (c) commercialisables et adaptés et suffisants aux fins prévues ; (d) libres de tous privilèges, réclamations (définis ci-dessous dans la section 7), sûretés ou autres garanties (e) à l'abri de toute réclamation pour violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; (f) produits ou fournis conformément à toutes les lois et réglementations étrangères, fédérales, provinciales, étatiques et locales applicables, ainsi qu'aux exigences et normes applicables aux Livrables, y compris, mais sans s'y limiter, REACH, RoHS et Prop. 65, ainsi que la loi des États-Unis sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977, telle que modifiée de temps à autre, y compris l'amendement de 1998 (le « FCPA »), la loi britannique sur la corruption 2010 (« UKBA ») et toute autre loi applicable loi ; (g) que ces Livrables sont exempts de tout travail forcé, de condamné ou d'enfant lors de l'approvisionnement ou de la production du Livrable ainsi que de tous les composants ou matières premières utilisés dans la production du Livrable ; et (h) que le Livrable n'est pas fabriqué et est exempt de matières premières ou de composants dont l'importation serait interdite en vertu des dispositions de la Loi sur la prévention du travail forcé des Ouïghours (« UFLPA ») et de toute autre loi applicable (collectivement, les « Lois ») ; et (II) Le vendeur doit (a) se conformer à toutes Les lois et le contrat principal de l'acheteur (le cas échéant) ; (b) s'abstenir de toute pratique illégale, contraire à l'éthique ou trompeuse ; et (c) se conformer à Politique en matière de pratiques commerciales interdites, code de conduite commerciale et politique d'éthique de Marmon alors en vigueur. Dans la mesure où le FCPA ou l'UKBA s'applique aux activités du vendeur, celui-ci connaîtra, comprendra et respectera pleinement les mandats du FCPA ou de l'UKBA, selon le cas. L'acheteur doit remplir tout questionnaire ou autre document raisonnablement demandé par le vendeur concernant ses activités commerciales et les marchandises du vendeur. Toutes les garanties survivront à l'inspection, aux tests, à la livraison, à l'acceptation, à la résiliation et au paiement et à l'échec de l'inspection, du test ou de la découverte d'un défaut ou d'une autre non-conformité. Ces garanties s'ajoutent à toutes les autres garanties, expresses, implicites ou légales. AUCUNE TENTATIVE DU VENDEUR DE DÉCLINER, D'EXCLURE, DE LIMITER OU DE MODIFIER DES GARANTIES OU LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR DES DOMMAGES DIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS NE SERA DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.

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INSPECTION. Tous les produits livrables sont soumis à une inspection et à des tests par des représentants autorisés de l'acheteur et/ou des clients de l'acheteur à tout moment et en tout lieu raisonnables, y compris pendant la production. L'acheteur se réserve le droit de rejeter ou de révoquer l'acceptation, en tout ou en partie, des marchandises qui ne répondent pas à l'une des exigences de la commande, malgré l'inspection, les tests, la livraison, l'acceptation et/ou le paiement et ces marchandises peuvent, à la discrétion de l'acheteur, être renvoyées au vendeur aux frais du vendeur ou conservées pour disposition aux risques et aux frais du vendeur. À des fins de clarification, les produits livrables qui sont raisonnablement soupçonnés par l'acheteur ou toute autorité gouvernementale d'être produits en tout ou en partie par le biais du travail forcé, du travail des enfants ou du travail pénitentiaire, ou qui sont produits en tout ou en partie en violation de l'UFLPA ou de toute autre loi applicable, sont considérés comme des marchandises défectueuses et doivent être éliminés aux risques et frais du vendeur.

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INDEMNISATION. Le vendeur défendra, indemnisera et dégagera l'acheteur, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, membres, dirigeants, actionnaires, employés, clients, successeurs et ayants droit respectifs contre toutes les réclamations, demandes, dommages, pertes, responsabilités, poursuites, résolutions de différends, jugements, amendes, règlements, pénalités, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, tous les honoraires d'avocat et les frais de contentieux raisonnables et les frais de mise en œuvre de tout droit d'indemnisation ci-dessous, et les frais de recherche de tout fournisseur d'assurance, que directes, indirectes, accessoires, consécutives ou autres (collectivement, les « Réclamations ») découlant de ou liées à (i) les Livrables (y compris la mort, les blessures et/ou les dommages matériels) ; (ii) l'action, l'omission, la violation, la négligence ou le non-respect réel ou présumé de la commande par le vendeur (iii) tout rappel ; (iv) la violation réelle ou présumée ou le détournement d'un droit de propriété intellectuelle, défini ci-dessous ; (v) la perte ou le dommage causé à l'acheteur de la Propriété, définie ci-dessous ; et toute réclamation selon laquelle le Livrable est raisonnablement soupçonné par l'Acheteur ou toute autorité gouvernementale d'être produit en en tout ou en partie grâce au travail forcé, au travail d'enfants ou en prison, ou sont produits en tout ou en partie en violation de l'UFLPA. Le vendeur ne conclura aucun règlement ni ne liera l'acheteur de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Cette indemnisation s'ajoute aux obligations de garantie du vendeur.

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PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le vendeur déclare et garantit que la fabrication, la vente, la performance et l'utilisation des Livrables ne violeront aucun brevet, droit d'auteur, marque, secret commercial, savoir-faire ou autre propriété intellectuelle ou droit de propriété (« droit de propriété intellectuelle ») d'un tiers. Si tout ou partie des Marchandises est considérée comme constituant une infraction et/ou si leur utilisation est interdite pour quelque raison que ce soit, le Vendeur devra rapidement, et à ses frais, soit fournir à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser ces Marchandises en franchise de redevances, soit remplacer ces Marchandises à la satisfaction de l'Acheteur par des produits non contrefaisants de qualité et de performance égales. Si l'une des options ci-dessus n'est pas raisonnablement réalisable, le vendeur remboursera à l'acheteur une partie proportionnelle des frais payés.

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ASSURANCE. Le vendeur doit souscrire et maintenir à ses frais, à tout moment pendant que la commande est en vigueur et pendant au moins deux (2) ans par la suite, une assurance telle que désignée par l'acheteur de temps à autre, mais au moins une assurance auprès d'assureurs ayant obtenu la note A.M. Best de « A- VIII » ou mieux : (1) Assurance responsabilité civile générale principale ou commerciale avec des limites d'au moins 2 millions de dollars par événement, limite unique combinée pour les dommages corporels et matériels, avec un montant de 2$ un total de millions de produits et d'opérations achevées, et un total général de 2 millions de dollars, y compris une couverture pour : (i) la responsabilité des produits et des opérations achevées ; (ii) la responsabilité contractuelle générale ; et (iii) l'approbation de la responsabilité croisée ou la clause de dissociation des intérêts ; (2) une assurance responsabilité civile automobile avec des limites d'au moins 1 million de dollars, limite unique combinée par événement, et doit inclure une couverture pour les véhicules appartenant, loués et non possédés ; (3) Une assurance responsabilité civile globale avec des limites de 4 000 000$ par événement et 4 000 000$ au total. L'ensemble des polices sous-jacentes doit inclure la responsabilité générale, la responsabilité automobile et la responsabilité de l'employeur. Dans les cas où le vendeur sera sur place chez l'acheteur, le vendeur maintiendra : (i) toutes les couvertures et limites d'indemnisation des accidents du travail requises par la loi, et (ii) la responsabilité de l'employeur, y compris les limites de : 1 000 000$ par accident pour blessures corporelles ; 1 000 000$ par blessure corporelle par employé par maladie ; limite de police de 1 000 000$ par maladie. Toutes les assurances requises doivent : (1) être approuvées pour assurer l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, employés, représentants et agents en tant qu'assurés supplémentaires ; (2) être approuvées pour renoncer à tout droit de subrogation contre l'acheteur ; (3) fournir une couverture de responsabilité contractuelle au vendeur pour ses obligations d'indemnisation ; et (4) être approuvée pour garantir que cette assurance est principale et non contributive à toute autre assurance souscrite par, pour ou pour le compte de l'acheteur, nonobstant disposition « autre assurance » contenue dans ces polices. Le vendeur doit fournir un avis écrit à l'acheteur au moins 30 jours avant la date d'entrée en vigueur de l'annulation ou de la réduction importante de toute couverture d'assurance requise. Au préalable et à tout moment sur demande raisonnable, le vendeur fournira des certificats d'assurance à l'acheteur ainsi que toute autre documentation raisonnablement requise par l'acheteur pour prouver les couvertures d'assurance requises dans les présentes. Sauf là où la loi l'interdit, le vendeur exigera de son assureur qu'il renonce à tout droit de subrogation à l'encontre des assureurs de l'acheteur et de l'acheteur. Le vendeur exigera de ses sous-traitants et sous-traitants qu'ils maintiennent la même couverture d'assurance et les mêmes limites que celles décrites dans les présentes. Le respect par le vendeur des exigences en matière d'assurance n'affecte en aucune façon l'indemnisation de l'acheteur par le vendeur en vertu de la section 7. Si le présent contrat couvre l'exécution de la main-d'œuvre pour le compte de l'acheteur, le vendeur accepte de fournir des preuves satisfaisantes à l'acheteur attestant que toutes les personnes ayant fourni des services ou fourni des matériaux dans le cadre du présent contrat ont été libérées par toutes les personnes qui ont fourni des services ou fourni des matériaux.

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MODIFICATIONS. Aucune modification apportée à une commande n'engage l'acheteur à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par les deux parties, et qu'elle indique spécifiquement qu'elle modifie cette commande. L'acheteur a le droit à tout moment d'apporter des modifications aux dessins, aux spécifications, aux quantités, aux matériaux, à l'emballage, à l'heure et au lieu de livraison et au mode de transport, et d'annuler une commande, en tout ou en partie, sans responsabilité. Si de tels changements entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l'exécution, un ajustement équitable peut être effectué par l'acheteur ou l'acheteur peut, à sa discrétion, résilier une commande s'il n'est pas possible de parvenir à un accord sur un ajustement. Les demandes d'ajustement doivent être présentées par le vendeur dans les dix jours suivant l'ordre de modification. Le vendeur accepte toute modification de ce type.

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RAPPELER. Si l'acheteur détermine, à sa seule discrétion, qu'un défaut, une non-conformité ou une lacune des marchandises nécessite une campagne de terrain, un rappel, une action similaire ou autre (« rappel ») pour réparer, remplacer ou remédier à toute marchandise ou à tout produit de l'acheteur dans lequel des marchandises sont incorporées, le vendeur sera responsable envers l'acheteur et ses clients de tous les dommages, coûts et dépenses liés à ce qui précède, y compris, sans limitation, les honoraires d'avocat et frais de justice.

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CAS DE FORCE MAJEURE. L'acheteur ne sera pas responsable du fait de ne pas prendre livraison des marchandises ou de ne pas autoriser l'exécution des services ou de ne pas exécuter autrement les présentes si cette défaillance ou incapacité est due à des causes indépendantes de la volonté de l'acheteur.

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RÉSILIATION. L'acheteur peut résilier toute commande, en tout ou en partie, sans engager sa responsabilité envers l'acheteur à tout moment, si (i) le vendeur enfreint la commande ou ne livre pas les marchandises ou n'exécute pas les services dans le délai spécifié ; (ii) une pétition engageant une procédure en vertu de toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation est déposée par ou contre le vendeur ; (iii) le vendeur est insolvable ou exécute une cession au profit des créanciers ; (iv) a le destinataire est désigné pour le vendeur ou pour une partie importante de ses actifs ; (v) L'acheteur n'est pas sûr de la capacité du vendeur pour exécuter et le vendeur n'est pas en mesure de fournir à l'acheteur l'assurance adéquate de sa capacité à exécuter dans les cinq jours suivant la demande de l'acheteur ; ou (vi) l'acheteur fournit un préavis écrit d'au moins sept (7) jours au vendeur. Les droits et recours de l'acheteur sont cumulatifs, non exclusifs et s'ajoutent à ses droits et recours juridiques, en équité ou autrement. Aucune résiliation n'affectera les droits ou obligations acquis de l'une ou l'autre des parties à la date d'entrée en vigueur de cette résiliation. À la réception d'un avis de résiliation, le vendeur doit, sauf indication contraire dans l'avis, immédiatement interrompre tous les travaux.

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PROPRIÉTÉ. Le titre de propriété et le droit de possession immédiate de tout bien, y compris, mais sans s'y limiter, les modèles, les outils, les gabarits, les matrices, l'équipement et les matériaux (« propriété de l'acheteur ») fournis ou payés par l'acheteur sont et restent la propriété exclusive de l'acheteur. Aucun article fabriqué à partir de ce produit ne sera fourni par le vendeur à une autre personne ou entité sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Le vendeur est responsable de la tenue de registres adéquats ainsi que de la maintenance et de la protection de la propriété de l'acheteur et doit retourner la propriété de l'acheteur à l'acheteur immédiatement sur demande. Le vendeur renonce à tout droit de privilège ou autre droit de conserver la propriété de l'acheteur et reconnaît que son obligation de restituer la propriété de l'acheteur sur demande est inconditionnelle.

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AUDIT. L'acheteur et ses représentants ont le droit de vérifier et d'inspecter les dossiers et les installations du vendeur et de ses fournisseurs afin de déterminer la conformité du vendeur et de ses fournisseurs à la commande.

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AVIS. Toutes les notifications à l'acheteur sont données par écrit et entreront en vigueur le troisième jour suivant l'envoi si elles sont envoyées par courrier certifié, affranchissement prépayé, avec accusé de réception, ou deux jours ouvrables après le dépôt si elles sont envoyées par un service de messagerie reconnu au niveau national qui conserve des preuves de l'heure, du lieu et de la réception de la livraison, et dans chaque cas si elles sont adressées comme indiqué dans la commande (ou à toute autre adresse qu'une partie peut désigner par écrit de temps à autre).

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INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives de l'acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, les échantillons, les modèles, les dessins, les documents, les données, les opérations commerciales, les listes de clients, les prix, les remises ou les remises, divulguées par l'acheteur au vendeur, qu'elles soient divulguées oralement ou divulguées ou consultées par écrit, électronique ou autre forme ou média, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles », en relation avec la commande sont confidentielles, uniquement pour l'utilisation de l'exécution de la Commande et ne peut pas être divulguée ou copié sauf autorisation écrite de l'acheteur. À la demande de l'acheteur, le vendeur doit retourner rapidement tous les documents et autres matériaux reçus de l'acheteur. L'acheteur a le droit d'obtenir une injonction pour toute violation de cette section. La présente section ne s'applique pas aux informations qui : (a) appartiennent au domaine public ; (b) peuvent être prouvées par des preuves compétentes dont le vendeur avait connaissance au moment de la divulgation ; ou (c) obtenues de manière légitime par le vendeur sur une base non confidentielle auprès d'un tiers. L'ACHETEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE EN CE QUI CONCERNE SES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES POUVANT EXISTER CONCERNANT TOUTE INFORMATION FOURNIE PAR L'ACHETEUR, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER SONT EXCLUES.

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PRIX. Les prix sont ceux indiqués sur la commande ou les prix en vigueur du vendeur, le montant le plus bas étant retenu, et sont par ailleurs fixes, fermes et non sujets à augmentation. Sauf accord écrit contraire exprès de l'acheteur, le prix comprend toutes les taxes (taxes de vente, d'utilisation, accises, privilèges, ad valorem, et autres taxes, droits, tarifs et évaluations actuellement ou ultérieurement imposés ou prélevés) et les frais d'emballage, de transport, de stockage et de transport jusqu'au point de livraison désigné par l'acheteur. Toute réduction de prix postérieure à la Commande mais avant le paiement sera appliquée à la Commande. Aucune augmentation du prix n'est effective, que ce soit en raison d'une augmentation des coûts de matériel, de main-d'œuvre ou de transport, de perturbations de la chaîne d'approvisionnement ou autre, sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. L'acheteur n'est soumis à aucune obligation d'achat minimum ni à aucune obligation d'achat future. Les prévisions, estimations et projections similaires de l'acheteur ne sont pas contraignantes et ne constituent pas des engagements d'achat. L'acheteur n'a aucune obligation d'acheter ou de dédommager le vendeur pour les produits finis, les travaux en cours ou les matières premières du vendeur qui ne sont pas expressément couverts par une commande émise par l'acheteur. Si le vendeur vend ou propose de vendre des biens ou des services du même type ou d'un type similaire aux produits livrables à un prix inférieur et/ou à des conditions plus favorables à toute autre personne ou entité, le vendeur doit en informer l'acheteur par écrit, après quoi l'acheteur aura la possibilité de bénéficier du prix, des termes et/ou conditions les plus favorables appliqués à cette commande et aux commandes ultérieures.

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CONDITIONS DE PAIEMENT. Le vendeur émettra une facture à l'acheteur à tout moment après la fin de la livraison des biens ou des services. Sauf accord écrit contraire de l'acheteur, l'acheteur doit payer tous les montants correctement facturés dus au vendeur dans les 90 jours suivant la réception de cette facture par l'acheteur, à l'exception des montants contestés par l'acheteur. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, l'Acheteur se réserve le droit de déduire à tout moment tout montant qui lui est dû par le Vendeur de tout montant dû par l'Acheteur au Vendeur.

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EXPÉDITION. Le temps presse. Sauf accord écrit contraire de l'acheteur, tous les envois sont effectués au port de départ de la FCA (Incoterms 2020) par des transporteurs et des transitaires désignés par l'acheteur ou son agent. Le vendeur livrera les marchandises dans les quantités et aux dates spécifiées dans la commande. L'acheteur n'est pas tenu d'accepter des envois intempestifs, excédentaires, insuffisants ou excédentaires et ces envois peuvent, au choix de l'acheteur, être retournés au vendeur en tout ou en partie, ou conservés pour disposition, aux frais et risques du vendeur. L'acheteur doit informer le vendeur de toute anomalie dans la commande au plus tard 30 jours après réception dans les locaux de l'acheteur. Le vendeur doit emballer et livrer toutes les marchandises conformément aux instructions de l'acheteur de manière à garantir que les marchandises sont livrées intactes. La propriété est transférée lorsque les marchandises sont reçues dans les locaux de l'acheteur.

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GARANTIES. Le vendeur garantit que (i) tous les produits livrables sont et seront (a) entièrement conformes aux spécifications, dessins, échantillons, quantités, calendriers de livraison et descriptions fournis ou spécifiés par l'acheteur ; (b) exempts de défauts de matériaux, de fabrication et de conception, (c) commercialisables et adaptés et suffisants aux fins prévues ; (d) libres de tout privilège, réclamation, sûreté ou autre charge ; (e) exempt de les plaintes pour violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; et (f) produites ou fournies conformément à toutes les lois et réglementations étrangères, fédérales, provinciales, nationales et locales applicables ainsi que les exigences et normes applicables aux Livrables, y compris, mais sans s'y limiter, REACH, RoHS et Prop. 65 (« Lois ») ; et (II) Le vendeur doit (a) se conformer à toutes les lois applicables et au contrat principal de l'acheteur (le cas échéant) ; et (b) s'abstenir de toute pratique illégale, contraire à l'éthique ou trompeuse. Toutes les garanties survivront à l'inspection, aux tests, à la livraison, à l'acceptation, à la résiliation et au paiement et à l'échec de l'inspection, du test ou de la découverte d'un défaut ou d'une autre non-conformité. Ces garanties s'ajoutent à toutes les autres garanties, expresses, implicites ou légales. AUCUNE TENTATIVE DU VENDEUR DE DÉCLINER, D'EXCLURE, DE LIMITER OU DE MODIFIER DES GARANTIES OU LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR DES DOMMAGES DIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS NE SERA DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.

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INSPECTION. Tous les produits livrables sont soumis à une inspection et à des tests par des représentants autorisés de l'acheteur et/ou des clients de l'acheteur à tout moment et en tout lieu raisonnables, y compris pendant la production. L'acheteur se réserve le droit de rejeter ou de révoquer l'acceptation, en tout ou en partie, des produits livrables qui ne répondent pas à l'une des exigences de la commande, nonobstant l'inspection, les tests, la livraison, l'acceptation et/ou le paiement et ces biens peuvent, au choix de l'acheteur, être renvoyés au vendeur aux frais du vendeur ou conservés pour disposition aux risques et frais du vendeur. Si l'acheteur exige le remplacement des marchandises, le vendeur doit, à ses frais, remplacer les marchandises non conformes ou défectueuses, ou rembourser toutes les sommes versées et payer toutes les dépenses connexes.

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INDEMNISATION. Le vendeur défendra, indemnisera et dégagera l'acheteur, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, membres, dirigeants, actionnaires, employés, clients, successeurs et ayants droit respectifs contre toutes les réclamations, demandes, dommages, pertes, responsabilités, poursuites, règlements, jugements, amendes, règlements, pénalités, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, tous les honoraires d'avocat et les frais de contentieux et les frais de mise en œuvre de tout droit à indemnisation en vertu des présentes et le coût de la recherche de tout fournisseur d'assurance, qu'il soit direct, indirect, accessoires, consécutifs ou autres (collectivement, les « Réclamations ») découlant (i) des Livrables (y compris la mort, les blessures et les dommages matériels) ; (ii) un acte, une omission, une négligence ou un manquement réel ou présumé à la commande ou à tout autre accord entre l'acheteur et le vendeur ; (iii) tout rappel ; (iv) la violation réelle ou présumée ou le détournement d'un droit de propriété intellectuelle ; (v) la perte ou les dommages causés à la propriété de l'acheteur ; (vi) la fraude par ingénierie sociale, les cyberattaques, toute autre activité frauduleuse liée au paiement au vendeur, ou toute activité connexe de ce type ; et (vi) Violation de la commande par le vendeur. Le vendeur ne conclura aucun règlement sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Cette indemnisation s'ajoute aux obligations de garantie du vendeur. L'ACHETEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DES PERTES OU DOMMAGES CAUSÉS PAR UNE ATTAQUE PAR DÉNI DE SERVICE DISTRIBUÉ, SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX

FRAUDE TECHNIQUE, CYBERATTAQUE, RANSOMWARE, VIRUS OU AUTRE MATÉRIEL TECHNOLOGIQUEMENT DANGEREUX POUVANT AVOIR UN IMPACT SUR LES SYSTÈMES, L'ÉQUIPEMENT INFORMATIQUE, LES PROGRAMMES INFORMATIQUES, LES DONNÉES OU TOUT AUTRE MATÉRIEL OU SYSTÈME DU VENDEUR POUVANT ENTRAÎNER L'UN DES PROBLÈMES SUIVANTS : (i) PROBLÈMES DE PAIEMENT DU VENDEUR À L'ACHETEUR ; (ii) PROBLÈMES DE PAIEMENT D'UN ACHETEUR À L'AUTRE ; (iii) PERTURBATIONS DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT DU VENDEUR À L'ACHETEUR ; OU (iv) AUTRES PROBLÈMES SIMILAIRES. L'ACHETEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EN VERTU DE QUELQUE THÉORIE JURIDIQUE QUE CE SOIT, DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC DE TELS PROBLÈMES.

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PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le vendeur déclare et garantit que la fabrication, la vente, la performance et l'utilisation des Livrables ne violeront aucun brevet, droit d'auteur, marque, secret commercial, savoir-faire ou autre propriété intellectuelle ou droit de propriété (« Droit de propriété intellectuelle »). Si tout ou partie des Marchandises est considérée comme constituant une violation d'un brevet et/ou si leur utilisation est interdite pour quelque raison que ce soit, le Vendeur devra rapidement, et à ses frais, soit procurer à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser ces Marchandises en franchise de redevances, soit remplacer ces Marchandises à la satisfaction de l'Acheteur par des produits non contrefaisants de qualité et de performance égales.

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ASSURANCE. Le vendeur doit souscrire et maintenir à ses frais, à tout moment pendant que la commande est en vigueur et pendant au moins deux (2) ans par la suite, une assurance telle que désignée par l'acheteur de temps à autre, mais au moins une assurance auprès d'assureurs ayant obtenu la note A.M. Best de « A- VIII » ou mieux : (1) une assurance principale complète ou responsabilité civile commerciale avec des limites d'au moins 2 millions de dollars par événement, limite unique combinée pour les dommages corporels et matériels d'une valeur de 2 millions de dollars un total des opérations achevées par les produits et un total général de 2 millions de dollars, y compris couverture pour : (i) la responsabilité des produits et des opérations achevées ; (ii) la responsabilité contractuelle générale ; et (iii) l'approbation de la responsabilité croisée ou la clause de dissociation des intérêts. L'assurance requise doit : (1) être approuvée pour assurer l'acheteur, ses dirigeants, administrateurs, employés, représentants et agents en tant qu'assurés supplémentaires ; (2) être approuvée pour renoncer à tout droit de subrogation contre l'acheteur ; (3) fournir une couverture de responsabilité contractuelle au vendeur pour ses obligations d'indemnisation ; et (4) être approuvée pour prévoir que cette assurance est principale et non contributive à toute autre assurance souscrite par, pour ou pour le compte de l'acheteur, nonobstant toute autre « autre » disposition d'assurance » contenue dans ces polices. Le vendeur doit fournir un avis écrit à l'acheteur au moins 30 jours avant la date d'entrée en vigueur de l'annulation ou de la réduction importante de toute couverture d'assurance requise. Au préalable et à tout moment sur demande raisonnable, le vendeur fournira des certificats d'assurance à l'acheteur ainsi que toute autre documentation raisonnablement requise par l'acheteur pour prouver les couvertures d'assurance requises dans les présentes. Sauf là où la loi l'interdit, le vendeur exigera de son assureur qu'il renonce à tout droit de subrogation à l'encontre des assureurs de l'acheteur et de l'acheteur.

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CHANGEMENTS. Aucune modification apportée à une commande ne lie l'acheteur à moins qu'elle ne soit signée par écrit indiquant qu'il modifie cette commande. L'acheteur a le droit à tout moment d'apporter des modifications aux dessins, aux spécifications, aux quantités, aux matériaux, à l'emballage, à l'heure et au lieu de livraison, aux livrables et au mode de transport, et d'annuler une commande, en tout ou en partie, sans responsabilité. Si de tels changements entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l'exécution, un ajustement équitable peut être effectué par l'acheteur ou l'acheteur peut, à sa discrétion, résilier une commande s'il n'est pas possible de parvenir à un accord sur un ajustement. Les demandes d'ajustement doivent être présentées par le vendeur dans les dix jours suivant l'ordre de modification. Le vendeur accepte toute modification de ce type.

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RAPPELER. Si l'acheteur détermine, à sa seule discrétion, qu'un défaut, une non-conformité ou une lacune des marchandises nécessite une campagne de terrain, un rappel, une action similaire ou autre (« rappel ») pour réparer, remplacer ou remédier à toute marchandise ou à tout produit de l'acheteur dans lequel des marchandises sont incorporées, le vendeur sera responsable envers l'acheteur et ses clients de tous les dommages, coûts et dépenses liés à ce qui précède, y compris, sans limitation, les honoraires d'avocat et frais de justice.

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FORCE MAJEURE. L'acheteur ne sera pas responsable du fait de ne pas prendre livraison des marchandises ou de ne pas autoriser l'exécution des services ou de ne pas exécuter autrement les présentes si cette défaillance ou incapacité est due à des causes indépendantes de la volonté de l'acheteur.

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RÉSILIATION. L'acheteur peut résilier toute commande, en tout ou en partie, sans engager sa responsabilité envers l'acheteur à tout moment, si (i) le vendeur enfreint la commande ou ne livre pas les marchandises ou n'exécute pas les services dans le délai spécifié ; (ii) une pétition engageant une procédure en vertu de toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation est déposée par ou contre le vendeur ; (iii) le vendeur est insolvable ou exécute une cession au profit des créanciers ; (iv) a le destinataire est désigné pour le vendeur ou pour une partie importante de ses actifs ; (v) L'acheteur n'est pas sûr de la capacité du vendeur pour exécuter et le vendeur n'est pas en mesure de fournir à l'acheteur l'assurance adéquate de sa capacité à exécuter dans les cinq jours suivant la demande de l'acheteur ; ou (vi) l'acheteur fournit un préavis écrit d'au moins sept (7) jours au vendeur. Les droits et recours de l'acheteur sont cumulatifs, non exclusifs et s'ajoutent à ses droits et recours juridiques, en équité ou autrement. Aucune résiliation n'affectera les droits ou obligations acquis de l'une ou l'autre des parties à la date d'entrée en vigueur de cette résiliation. À la réception d'un avis de résiliation, le vendeur doit, sauf indication contraire dans l'avis, immédiatement interrompre tous les travaux.

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PROPRIÉTÉ. Le titre de propriété et le droit de possession immédiate de tout bien, y compris, mais sans s'y limiter, les modèles, les outils, les gabarits, les matrices, l'équipement et les matériaux (« propriété de l'acheteur ») fournis ou payés par l'acheteur sont et restent la propriété exclusive de l'acheteur. Aucun article fabriqué à partir de ce produit ne sera fourni par le vendeur à une autre personne ou entité sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Tous les biens de l'acheteur doivent être clairement marqués ou étiquetés pour indiquer la propriété de l'acheteur. Le vendeur assume le risque de perte ou d'endommagement de la propriété de l'acheteur jusqu'à ce qu'elle soit retournée à l'acheteur. Le vendeur est responsable de la tenue de registres adéquats ainsi que de la maintenance et de la protection de la propriété de l'acheteur et doit retourner la propriété de l'acheteur à l'acheteur immédiatement sur demande. Le vendeur renonce à tout droit de privilège ou autre droit de conserver la propriété de l'acheteur et reconnaît que son obligation de restituer la propriété de l'acheteur sur demande est inconditionnelle.

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AUDIT. Le vendeur tiendra des livres et registres reflétant de manière précise et complète la nature et l'objectif de tous les paiements et transactions effectués ou effectués dans le cadre de cette commande et de sa relation avec l'acheteur. L'acheteur et ses représentants ont le droit de vérifier et d'inspecter les livres, les registres et les installations du vendeur et de ses fournisseurs afin de déterminer la conformité du vendeur et de son fournisseur à la commande, au code d'éthique et de commerce de l'acheteur ou de ses filiales et à toutes les lois anticorruption. Le vendeur coopérera à tout audit ou enquête mené à ce sujet.

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AVIS. Toutes les notifications à l'acheteur sont données par écrit et entreront en vigueur le troisième jour suivant l'envoi si elles sont envoyées par courrier certifié, affranchissement prépayé, avec accusé de réception, ou deux jours ouvrables après le dépôt si elles sont envoyées par un service de messagerie reconnu au niveau national qui conserve des preuves de l'heure, du lieu et de la réception de la livraison, et dans chaque cas si elles sont adressées comme indiqué dans la commande (ou à toute autre adresse qu'une partie peut désigner par écrit de temps à autre).

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INFORMATION. Toutes les informations, documents, spécifications, suggestions, commentaires et données (« Informations ») fournis ou divulgués par l'Acheteur au Vendeur sont et resteront les informations confidentielles et exclusives de l'Acheteur et seront conservés dans la plus stricte confidentialité et utilisés uniquement aux fins de l'exécution d'une commande. En outre, le vendeur ne doit en aucun cas annoncer ou publier le fait qu'il a fourni à l'acheteur, ou s'est engagé à fournir à l'acheteur, des produits livrables sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. L'ACHETEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE EN CE QUI CONCERNE LES INFORMATIONS. TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES POUVANT EXISTER CONCERNANT LES INFORMATIONS FOURNIES PAR L'ACHETEUR, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, SONT EXCLUES.

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FACTURES. Les parties conviennent que pour toute transaction, les signatures en fac-similé seront acceptées comme signatures originales, les commandes peuvent être transmises par voie électronique et tout document créé conformément à une commande peut être conservé sous format électronique ; une copie de celui-ci sera considérée comme un original. Aucune des parties ne soulèvera d'objection quant à l'authenticité d'une commande ou de tout document créé à cette fin, sur la base de l'utilisation d'une signature en fac-similé, d'une commande électronique ou de l'utilisation d'une copie électronique. Nonobstant ce qui précède, toute modification des processus ou procédures de paiement doit être vérifiée par l'acheteur.

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FOURNISSEURS. Le vendeur et ses fournisseurs doivent disposer d'un plan de prévention et de détection des produits contrefaits dans leur système de gestion de la qualité. Le plan doit inclure la capacité de surveiller et de signaler tout produit contrefait aux autorités légales et réglementaires compétentes. Le vendeur informera immédiatement l'acheteur par écrit de tout produit livrable contrefait découvert. Le vendeur et ses fournisseurs sont seuls responsables des employés effectuant des activités sur les bons de commande et reconnaissent qu'ils sont conscients de leur contribution à la conformité des livrables et à la sécurité des produits.

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MINÉRAUX PROVENANT DE ZONES DE CONFLIT. Le vendeur déclare et garantit que les marchandises ne contiennent aucun minéral de conflit conformément à la section 1502 de la loi Dodd-Frank sur la réforme de Wall Street et la protection des consommateurs et aux règles associées et que si les marchandises contiennent des minéraux de conflit, le vendeur fournira un rapport écrit à l'acheteur et fournira des instructions sur la marche à suivre. Si l'état des Marchandises change au cours de l'exécution de la Commande de telle sorte que les déclarations et les certifications contenues dans cette clause ne sont plus exactes, le Vendeur doit remplir et soumettre un rapport écrit à l'Acheteur.

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CONTRÔLE DES EXPORTATIONS. Le vendeur doit se conformer à toutes les lois applicables concernant les marchandises à exportation contrôlée, y compris l'obligation pour les sous-traitants ou les vendeurs de s'enregistrer auprès du département d'État américain conformément à la réglementation sur le trafic international d'armes (« ITAR »).

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CONDUITE DES AFFAIRES. Le vendeur a reçu une copie de la politique sur les pratiques commerciales interdites et du code d'éthique et d'éthique de l'acheteur ou de sa société affiliée (« Code d'éthique commerciale ») et accepte d'en respecter les conditions. Le vendeur déclare et garantit que, dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes ou autrement, le vendeur et ses propriétaires, dirigeants, administrateurs ou employés (i) se conformeront à toutes les lois anticorruption applicables, y compris, mais sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 et la loi britannique sur la corruption de 2010 (« lois anticorruption ») ; (ii) ne fourniront rien de valeur à un représentant du gouvernement, que ce soit directement ou indirectement, afin d'obtenir ou conserver les affaires, y compris, mais sans s'y limiter, toute offre, tout paiement, toute promesse de paiement ou toute autorisation de le paiement de tout objet de valeur pour (x) influencer tout acte ou décision d'un représentant du gouvernement en sa qualité officielle ; (y) inciter ce fonctionnaire à accomplir ou à omettre de faire un acte en violation de ses obligations légales ; ou (z) obtenir un avantage commercial indu de toute autre manière. Cela inclut, mais sans s'y limiter, l'argent, les cadeaux, les divertissements, les voyages, les contributions politiques ou caritatives ou tout autre objet de valeur. Le vendeur doit à tout moment mener ses activités conformément à toutes les lois applicables, y compris celles relatives à la législation anti-corruption ou anti-corruption, y compris, mais sans s'y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 et toutes les lois nationales, étatiques, provinciales ou territoriales anti-corruption et anticorruption. En conséquence, le vendeur ne fera aucune offre, aucun paiement ou aucun cadeau, ne promettra pas de payer ou de donner, et n'autorisera pas, directement ou indirectement, la promesse ou le paiement d'argent ou de quoi que ce soit de valeur à un employé ou à un agent de l'acheteur, à un représentant du gouvernement, à un parti politique ou à ses responsables, ou à toute personne sachant ou ayant des raisons de savoir que tout ou partie de cet argent ou objet de valeur sera offert, donné ou promis dans le but d'influencer toute décision ou agir pour aider le vendeur ou l'acheteur ou obtenir de toute autre manière un avantage ou un avantage inapproprié.

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DIVERS. Toutes les renonciations de l'acheteur doivent être faites par écrit. Aucun retard ou omission dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours de l'Acheteur en vertu des présentes ne doit porter atteinte à ce droit, pouvoir ou recours ni être considéré comme une renonciation à tout manquement ou acquiescement à cet égard. Le vendeur ne cédera aucune commande ni aucune somme due ou à venir à échéance de la part de l'acheteur sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. La Commande doit être interprétée conformément aux lois de l'État dans lequel l'acheteur a son siège social ou de l'État dans lequel l'acheteur a son siège social, sans égard à aucune règle de conflit de lois. Dans le cas où une ou plusieurs dispositions contenues dans une Commande seraient invalides, illégales ou inapplicables à quelque titre que ce soit, la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions contenues dans les présentes n'en seront en aucun cas affectées ou altérées. Les dispositions qui, de par leur nature, devraient survivre resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration. Les titres des sections contenus dans le présent document ne font pas partie de la Commande et sont inclus uniquement pour des raisons de commodité pour les parties. Si une condition ou une disposition de la Commande est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucune autre condition ou disposition de la Commande ni n'invalidera ou ne rendra inapplicable cette condition ou disposition dans toute autre juridiction. Les dispositions de la Commande qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs termes resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de la Commande.