INTÉGRALITÉ. Les présentes Conditions générales de vente et tous les documents auxquels elles font référence (collectivement, les « Conditions ») sont les seules conditions générales qui régissent la vente de biens (« Biens ») et/ou de services (« Services » et, avec les Biens, les « Livrables ») par Marmon Foodservice (« Vendeur ») à l'acheteur (« Acheteur ») et remplacent toutes les autres conditions générales, orales ou écrites, et toutes les autres communications entre les parties suggérant des termes différents. Les présentes Conditions constituent l'accord final et complet entre les parties et ne peuvent être modifiées ou annulées que par accord écrit mutuel. L'acceptation est expressément limitée aux présentes Conditions. Toute proposition de conditions supplémentaires ou différentes ou toute tentative de l'acheteur de modifier les présentes conditions est considérée comme importante et est contestée et rejetée. Aucune condition d'un document ou d'un formulaire soumis par l'acheteur ne pourra modifier ou compléter les présentes conditions. La première des dates entre le début de l'exécution par le vendeur ou la réception par l'acheteur de l'un des produits livrables constitue l'acceptation des présentes conditions.
PRIX. Les prix indiqués sont en dollars américains et sont basés sur le prix au moment de l'offre et sont sujets à modification sans préavis. Les erreurs d'écriture peuvent être corrigées sans engager de responsabilité.
IMPÔTS. Les prix n'incluent pas les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, de privilège, ad valorem ou autres taxes, droits, tarifs ou évaluations actuellement ou ultérieurement imposés ou prélevés (« Taxes ») par ou sous l'autorité d'une loi, règle ou réglementation étrangère, fédérale, étatique, provinciale ou locale (collectivement, la « Loi ») concernant les Livrables ou leur fabrication ou leur vente. Si le vendeur paie de telles taxes, l'acheteur doit, sur demande, rembourser immédiatement le vendeur pour ces montants.
CONDITIONS DE PAIEMENT. Tous les paiements sont dus dans les 30 jours à compter de la date de facturation. Les commandes sont soumises à l'acceptation écrite par le vendeur. Tous les paiements doivent être effectués sans abattement, déduction, escompte ou compensation. Les retards de paiement sont soumis à des frais de service d'un montant inférieur à 1,5 % par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable. L'acheteur est responsable de tous les coûts et dépenses liés au recouvrement des arriérés, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat. Si, de l'avis du vendeur, la situation financière de l'acheteur ne justifie pas le maintien des conditions de paiement ci-dessus, le vendeur peut exiger un paiement complet ou partiel à l'avance ou ajuster les conditions de toute autre manière, y compris en cessant de fournir l'acheteur.
LIVRAISON. La livraison doit être effectuée en point d'expédition FOB et le titre et le risque de perte sont transférés à l'acheteur à ce moment-là. Les dates de livraison/performance ne sont que des estimations. Le vendeur ne peut être tenu responsable de toute réclamation, perte, dépense ou dommage de quelque nature que ce soit en cas de retard, de perte ou de dommage pendant le transport. Les réclamations pour perte ou dommage doivent être faites uniquement contre le transporteur. Le vendeur peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des expéditions partielles de marchandises à l'acheteur. Chaque expédition constituera une vente distincte, et l'acheteur paiera les unités expédiées, que cette expédition soit en exécution totale ou partielle du bon de commande de l'acheteur.
INSPECTION. L'acheteur inspectera les marchandises dès réception et les services lors de leur exécution, et l'acheteur informera immédiatement le vendeur par écrit de toute réclamation selon laquelle les produits livrables sont différents de ceux identifiés dans le bon de commande de l'acheteur, après quoi le vendeur déterminera la solution conformément à la section 12. Le fait de ne pas donner un tel avis écrit à la réception constituera une acceptation irrévocable par l'acheteur de tous les produits livrables.
MODIFICATIONS OU ANNULATIONS. Les modifications des spécifications ou de la conception des produits livrables, les modifications des calendriers de livraison ou de performance, les reprogrammations ou les annulations de commandes ne sont pas autorisées à moins que le vendeur ne les ait acceptées par écrit, n'ait déterminé les frais supplémentaires à facturer, le cas échéant, et que ceux-ci aient été payés par l'acheteur. Une fois commandés, les produits livrables fabriqués sur commande, les produits abandonnés ou personnalisés (« Marchandises en commande spéciale ») ne peuvent pas être annulés par l'acheteur. Le vendeur se réserve le droit d'annuler tout bon de commande ou toute version en découlant, ou de résilier tout contrat relatif à l'achat des produits livrables du vendeur, moyennant un préavis de 10 jours à l'acheteur.
RETOURS. Les marchandises ne peuvent être retournées sans l'autorisation écrite préalable du vendeur et le respect des politiques et procédures de retour du vendeur alors en vigueur.
RANGEMENT. En l'absence de dates d'expédition convenues, le vendeur peut facturer l'acheteur et expédier les produits livrables une fois qu'ils sont prêts à être expédiés. Si, en raison de l'incapacité de l'Acheteur à prendre livraison à une date de livraison convenue d'un commun accord, les Livrables ne sont pas expédiés, arrêtés en transit ou retournés, le Vendeur peut les stocker pour l'Acheteur aux frais de l'Acheteur et le titre et le risque de perte seront transférés à l'Acheteur lorsque les Livrables sont entreposés et cette date constituera la date d'expédition aux fins du début des délais de garantie et de paiement.
CONDITIONS DE SERVICE. (a) Les services seront fournis aux tarifs de service en vigueur au vendeur ; (b) Si le site n'est pas préparé pour les services à l'arrivée du vendeur, le vendeur peut facturer des frais de service et pour tout retard et/ou temps de trajet ; (c) L'acheteur doit informer le vendeur à l'avance des règles, exigences et lois ; (d) Le vendeur peut refuser, sans aucune responsabilité, de fournir des services et autoriser le personnel de service du vendeur à suspendre les services ou à quitter tout site où, De l'avis du vendeur, la fourniture de services présenterait un risque pour la sécurité de toute personne. Dans ce cas, l'acheteur est responsable du paiement de tout retard et/ou de tout temps de trajet aux tarifs de service habituels du vendeur ; (e) l'acheteur est seul responsable de tous les dommages ou blessures causés ou provoqués par l'acheteur qui pourraient survenir ; et (f) l'acheteur doit fournir un préavis d'au moins 72 heures avant l'annulation de toute commande de service. Si l'acheteur annule avec un préavis de moins de 72 heures, l'acheteur est responsable de tous les frais engagés par le vendeur en raison de cette annulation.
ASSURANCE. L'acheteur doit, à ses frais, souscrire une assurance pleinement en vigueur, qui comprend, mais sans s'y limiter, la responsabilité civile commerciale générale (y compris la responsabilité du fait des produits) d'un montant d'au moins 2 millions de dollars par événement, 2 millions de dollars au total des opérations achevées sur les produits et 2 millions de dollars au total, les compagnies d'assurance ayant obtenu une note AM Best de « A- VIII » ou mieux. À la demande du vendeur, l'acheteur doit fournir au vendeur un certificat d'assurance de l'assureur de l'acheteur attestant la couverture d'assurance spécifiée dans les présentes conditions. L'acheteur doit fournir au vendeur un préavis écrit de 30 jours en cas d'annulation ou de réduction importante de la couverture de la police d'assurance de l'acheteur. Sauf là où la loi l'interdit, l'acheteur renoncera à tous les droits de subrogation à l'encontre des assureurs du vendeur et du vendeur et exigera de son assureur qu'il y renonce.
GARANTIES LIMITÉES. Le vendeur (i) garantit les marchandises conformément à sa garantie écrite en vigueur de temps à autre et, dans le cas contraire, le vendeur garantit que les marchandises seront exemptes de défauts de matériaux et de fabrication pendant une période de 12 mois à compter de la date d'installation ou 18 mois à compter de la date d'expédition ; et (ii) le vendeur garantit que les services seront exécutés de manière opportune et compétente conformément aux normes de l'industrie. Pour les produits achetés auprès d'Angelo Po America, une garantie supplémentaire est disponible pour les écoles de la maternelle à la 12e année uniquement et à condition que les articles suivants soient également achetés avec les marchandises : installation certifiée, système de traitement de l'eau APRO et kit de pièces électriques ou à gaz. CE SONT LES SEULES GARANTIES DU VENDEUR. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE NON-CONTREFAÇON ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. Si, pendant la période de garantie, l'acheteur informe le vendeur par écrit que les produits livrables ne sont pas conformes à la garantie et que le vendeur accepte, après inspection par le vendeur (à sa discrétion), alors : (a) pour les marchandises, le vendeur réparera, remplacera ou remboursera le montant total reçu par le vendeur à ce titre, à sa seule discrétion, à condition que l'acheteur renvoie ces marchandises à l'usine du vendeur pour inspection ; et (b) pour les services, le seul recours de l'acheteur est pour le vendeur, seule option, de réexécuter les Services ou de créditer le compte de l'Acheteur à cet effet. Il s'agit des recours exclusifs de l'acheteur en ce qui concerne la responsabilité du vendeur. Toutes les réclamations non faites pendant la période de garantie sont considérées comme annulées. La garantie du vendeur ne s'applique pas aux produits livrables ou aux pièces qui ne sont pas fabriqués par le vendeur. Tout contrat créé entre le vendeur et l'acheteur est soumis aux conditions spécifiques suivantes : (a) le vendeur n'est pas obligé de fournir une assurance ou d'indemniser l'acheteur, et (b) il n'y a aucun transfert de la part de toute personne ou entité, y compris le gouvernement fédéral, qui devient partie intégrante du contrat.En cas de survenance de tout événement décrit dans la section 14 (e) (i) à (vi) sans le consentement écrit préalable du vendeur, cette garantie sera annulée.
LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.LE VENDEUR N'EST PAS RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU SPÉCIAL OU DE TOUTE AUTRE PERTE, DOMMAGE OU DÉPENSE RÉSULTANT D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DANS SON OBJECTIF ESSENTIEL. LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE D'UN MONTANT SUPÉRIEUR AU PRIX REÇU PAR LE VENDEUR POUR LES PRODUITS LIVRABLES POUR LESQUELS CETTE RESPONSABILITÉ EST RÉCLAMÉE.
INDEMNISATION. L'Acheteur défendra, indemnisera et dégagera le Vendeur, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, membres, directeurs, représentants, agents et employés respectifs contre toutes les réclamations, poursuites, demandes, pertes, responsabilités, dommages (y compris les blessures et les décès) et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) (collectivement, les « Pertes »), découlant de ou liés à : (a) Les spécifications, la conception, la structure, le fonctionnement, le matériel fournis par l'Acheteur ou ses agents méthode de fabrication des Livrables (« Spécifications de l'acheteur »), y compris, mais sans s'y limiter, toute violation de la propriété intellectuelle ou des droits de propriété qui en résulte ; (b) utilisation, mauvaise utilisation ou élimination des produits ou des matériaux par l'acheteur ; (c) non-respect par l'acheteur de toute loi ; (d) violation des présentes conditions par l'acheteur ; et (e) produits livrables soumis à : (i) une installation ou un stockage incorrects ; (ii) un accident, un dommage, un abus ou une mauvaise utilisation ; (iii) des conditions de fonctionnement ou des applications supérieures à la capacité nominale du Livrables ; (v) les réparations ou modifications apportées à tout ou partie des Livrables sans le consentement écrit préalable de Le vendeur ; ou (vi) une utilisation ou une application autre que les spécifications et les instructions du vendeur ou différant à quelque degré que ce soit par rapport à celles-ci.
BREVETS. À condition que l'acheteur ait effectué tous les paiements dus au vendeur, le vendeur défendra toute action intentée contre l'acheteur sur la base d'une réclamation selon laquelle les produits livrables enfreignent un brevet américain délivré à la date du devis du vendeur et paiera tous les dommages et intérêts finalement accordés à l'acheteur, à condition que le vendeur soit informé rapidement par écrit de cette action et que l'acheteur lui donne pleine autorité, informations et assistance pour défendre ou régler le litige. Nonobstant toute disposition contraire, le vendeur n'assumera aucune responsabilité dans la mesure où la poursuite est fondée sur : (i) des modifications apportées à un article par ou pour le compte de l'acheteur d'une manière qui entraîne l'infraction ; (ii) l'utilisation d'un article en combinaison avec les produits livrables à l'origine de l'infraction ; (iii) le fait que l'acheteur n'a pas apporté de corrections ou d'améliorations aux produits livrables mis à disposition par le vendeur ; (iv) les spécifications de l'acheteur ; (v)) Distribution, commercialisation ou utilisation des Livrables par l'Acheteur au profit de tiers ; ou (vi) utilisation non autorisé en vertu des présentes Conditions. Si les Livrables ou une partie de ceux-ci sont considérés comme enfreignant un tel brevet, le Vendeur devra, à ses frais et à sa seule option : (a) donner à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser lesdits Livrables ou une partie de ceux-ci ; (b) les remplacer par des Livrables ou des pièces non contrefaisants ; (c) les modifier pour qu'ils deviennent non contrefaits ; ou (d) les supprimer et rembourser leur prix d'achat amorti sur une période maximale de 3 ans.
OUTILLAGE. L'Acheteur n'a aucun intérêt dans les outils, gabarits, matrices, modèles, etc. (collectivement, « Outillage ») fabriqués ou obtenus pour la production des Livrables. Cet outillage demeure la propriété du vendeur.
CONFIDENTIALITÉ. Toutes les informations non publiques ou exclusives du vendeur, y compris toutes les informations relatives à la propriété intellectuelle, aux devis et aux prix, sont confidentielles, uniquement destinées à l'exécution des présentes et ne peuvent être divulguées, utilisées ou copiées sans l'autorisation écrite du vendeur.
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Tous les dessins, le savoir-faire, les conceptions, les spécifications, les inventions, les dispositifs, les développements, les processus, les droits d'auteur, les marques, les brevets et les demandes y afférentes, ainsi que les autres informations ou propriétés intellectuelles divulguées ou autrement fournies à l'acheteur par le vendeur et tous les droits y afférents (collectivement, la « propriété intellectuelle ») sont et resteront la propriété du vendeur. L'acheteur n'a aucune prétention ni aucun droit de propriété sur une quelconque propriété intellectuelle et ces informations, sous quelque forme que ce soit, ainsi que toute copie de celles-ci, seront rapidement retournées au vendeur sur demande écrite du vendeur. L'acheteur reconnaît qu'aucune licence ni aucun droit de quelque nature que ce soit ne lui sont accordés en vertu des présentes en ce qui concerne une propriété intellectuelle, à l'exception du droit limité d'utiliser les produits livrables achetés auprès du vendeur.
CONFORMITÉ À L'EXPORTATION.Tous les articles fournis par le vendeur sont contrôlés par le gouvernement des États-Unis et leur exportation est autorisée uniquement vers le pays de destination finale pour être utilisée par le destinataire final ou les utilisateurs finaux identifiés dans le présent document. Ils ne peuvent être revendus, transférés ou autrement cédés à un autre pays ou à une personne autre que le destinataire final autorisé ou les utilisateurs finaux, que ce soit dans leur forme originale ou après avoir été incorporés à d'autres articles, sans avoir obtenu au préalable l'approbation du gouvernement des États-Unis ou conformément à la législation et à la réglementation américaines.
CAS DE FORCE MAJEURE. Le vendeur ne sera pas responsable de tout retard ou défaut d'exécution dû à un événement ou à une éventualité échappant à son contrôle raisonnable (un cas de « force majeure »), y compris des cas de force majeure, des épidémies, des actes de guerre déclarés ou non, des blocus, des conflits du travail (qu'ils concernent des employés du vendeur ou des employés d'autres personnes), des pénuries de matières premières et des augmentations importantes des coûts des matières premières, y compris les augmentations importantes des coûts résultant de l'imposition de tarifs. En cas de force majeure, le délai d'exécution sera prolongé de la durée raisonnablement nécessaire pour permettre au vendeur d'exécuter ses tâches. Le vendeur peut, pendant toute période de pénurie due à l'une des circonstances ci-dessus, répartir son stock disponible de livrables entre lui-même et ses acheteurs de la manière que le vendeur, à son seul jugement, juge juste et équitable.
RÉSILIATION. Le vendeur a le droit de cesser ses activités ou de résilier les présentes conditions ou tout bon de commande, en tout ou en partie, à tout moment, sans engager sa responsabilité, si : (i) l'acheteur enfreint ou ne respecte pas les présentes conditions ou tout autre accord qu'il a conclu avec le vendeur ; (ii) une pétition en vertu de toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation est déposée par ou contre l'acheteur ; (iii) l'acheteur exécute une cession au profit des créanciers ; (iv) un séquestre est désigné pour l'acheteur ou pour une partie importante de ses actifs ; ou (v) le vendeur a des raisons raisonnables de ne pas être en sécurité avec respect de la capacité de l'acheteur à exécuter et l'acheteur n'est pas en mesure de fournir au vendeur une assurance adéquate dans les 10 jours suivant la demande écrite du vendeur à cet effet. Dans tous les cas, les droits du vendeur sont cumulatifs, ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres droits et recours dont il peut disposer en droit ou en équité. Aucune résiliation n'affectera les droits ou obligations acquis de l'une ou l'autre des parties à la date d'entrée en vigueur de cette résiliation.
RENONCIATION. Toutes les renonciations du vendeur doivent être faites par écrit. Le fait que le vendeur n'exige pas à tout moment l'exécution par l'acheteur d'une obligation en vertu des présentes n'affecte pas le droit du vendeur d'exiger l'exécution de cette obligation. Aucun retard ou omission dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours en vertu des présentes ne doit porter atteinte à ce droit, pouvoir ou recours ni être considéré comme une renonciation à tout manquement ou acquiescement à un tel droit, pouvoir ou recours.
LOI APPLICABLE.Tout litige découlant des présentes Conditions ou y étant lié sera régi et interprété conformément aux lois de l'État de l'Illinois, sans égard aux règles relatives aux conflits de lois, et sera porté exclusivement devant (i) un tribunal d'État ou fédéral situé dans le comté de Cook, dans l'Illinois, ou (ii) un tribunal d'État ou fédéral situé dans l'État du principal établissement du vendeur, à la seule discrétion du vendeur.
SÉPARABILITÉ. L'inapplicabilité ou la nullité d'une clause des présentes Conditions n'aura aucune incidence sur l'applicabilité ou la validité de toute autre clause des présentes Conditions. Toute clause inapplicable ou invalide sera considérée comme supprimée des présentes Conditions dans la mesure de son inapplicabilité et de sa nullité.
DIVERS. L'acheteur ne cédera aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes conditions ou de tout bon de commande sans le consentement écrit préalable du vendeur. L'acheteur doit se conformer à toutes les lois applicables. Il n'y a aucun bénéficiaire tiers. Les dispositions qui, de par leur nature, devraient survivre resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration de toute vente de Livrables. Les titres des sections sont inclus uniquement pour des raisons de commodité pour les parties.
Conditions générales de vente — LATAM
INTÉGRALITÉ. Les présentes Conditions générales de vente et tous les documents qui y sont référencés (collectivement, les « Conditions ») sont les seuls termes et conditions qui régissent la vente de biens (« Biens ») et/ou de services (« Services » et, avec les Biens, les « Livrables ») par [ADD MARMON ENTITY NAME] (« Vendeur ») à l'acheteur (« Acheteur ») et remplacent toutes les autres conditions générales, orales ou écrites, et toutes les autres communications entre les parties suggérer des termes supplémentaires ou différents. Les présentes Conditions constituent l'accord final et complet entre les parties et ne peuvent être modifiées ou annulées que par accord écrit mutuel signé par les parties. L'acceptation est expressément limitée aux présentes Conditions. Toute proposition de conditions supplémentaires ou différentes ou toute tentative de l'acheteur de modifier les présentes conditions est considérée comme importante et est contestée et rejetée. Aucune condition d'un document ou d'un formulaire soumis par l'acheteur ne pourra modifier ou compléter les présentes conditions. La première des dates entre le début de l'exécution par le vendeur ou la réception par l'acheteur de l'un des produits livrables constitue l'acceptation des présentes conditions.
PRIX. Les prix indiqués sont en dollars américains et sont basés sur le prix au moment de l'offre et peuvent être modifiés par le vendeur sans préavis. Les erreurs d'écriture peuvent être corrigées sans engager de responsabilité.
IMPÔTS. Les prix n'incluent pas les taxes de vente, d'utilisation, la TVA, les accises, les privilèges, les taxes ad valorem ou autres taxes, droits, tarifs ou évaluations actuellement ou ultérieurement imposés ou prélevés (« Taxes ») par ou en vertu de toute loi, règle ou réglementation étrangère, fédérale, étatique, provinciale ou locale (collectivement, la « Loi ») concernant les Livrables ou leur fabrication ou leur vente. Si le vendeur paie de telles taxes, l'acheteur doit, sur demande, rembourser immédiatement le vendeur pour ces montants.
CONDITIONS DE PAIEMENT. Tous les paiements sont dus dans les trente (30) jours à compter de la date de facturation. Les commandes sont soumises à l'acceptation écrite par le vendeur. Tous les paiements doivent être effectués sans abattement, déduction, escompte ou compensation. Les retards de paiement sont soumis à des frais de service d'un montant inférieur à 1,5 % par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable. L'acheteur est responsable de tous les coûts et dépenses liés au recouvrement des arriérés, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat. À titre de garantie collatérale pour le paiement des Marchandises, l'Acheteur accorde par les présentes au Vendeur un privilège et une sûreté sur tous les droits, titres et intérêts de l'Acheteur sur les Marchandises, où qu'ils se trouvent, existants ou futurs ou acquis de temps à autre, et sur toutes les adhésions à celles-ci et leurs remplacements ou modifications, ainsi que sur tous les produits (y compris les produits d'assurance). Cette sûreté constitue une sûreté du prix d'achat en vertu du Code commercial uniforme des États-Unis (UCC) ou de toute autre loi applicable. Sur demande, l'acheteur doit payer tous les frais et dépenses liés à l'administration et à l'exécution de la sûreté susmentionnée. Si, de l'avis du vendeur, la situation financière de l'acheteur ne justifie pas le maintien des conditions de paiement ci-dessus, le vendeur peut exiger un paiement complet ou partiel à l'avance ou ajuster les conditions de toute autre manière, y compris en cessant de fournir l'acheteur.
LIVRAISON. La livraison doit être effectuée dans l'entreposage/les installations du vendeur selon la FCA (Incoterms 2020), et le titre et le risque de perte sont transférés à l'acheteur à ce moment-là. Les dates de livraison/performance ne sont que des estimations. Le vendeur ne peut être tenu responsable de toute réclamation, perte, dépense ou dommage de quelque nature que ce soit en cas de retard, de perte ou de dommage pendant le transport. Les réclamations pour perte ou dommage doivent être faites uniquement contre le transporteur. Le vendeur peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des expéditions partielles de marchandises à l'acheteur. Chaque expédition constituera une vente distincte, et l'acheteur paiera les unités expédiées, que cette expédition soit en exécution totale ou partielle du bon de commande de l'acheteur.
INSPECTION. L'acheteur inspectera les marchandises dès réception et les services lors de leur exécution, et l'acheteur informera immédiatement le vendeur par écrit de toute réclamation selon laquelle les produits livrables sont différents de ceux identifiés dans le bon de commande de l'acheteur, après quoi le vendeur déterminera la solution conformément à la section 12. Le fait de ne pas donner un tel avis écrit à la réception constituera une acceptation irrévocable par l'acheteur de tous les produits livrables.
MODIFICATIONS OU ANNULATIONS. Les modifications des spécifications ou de la conception des produits livrables, les modifications des calendriers de livraison ou de performance, les reprogrammations ou les annulations de commandes ne sont pas autorisées à moins que le vendeur n'ait : (i) donné son approbation écrite préalable, (ii) déterminé les coûts/frais supplémentaires à payer, et ceux-ci n'ont pas été payés par l'acheteur, et (iii) tout délai supplémentaire et/ou délai de livraison requis. Une fois commandés, les produits livrables fabriqués sur commande, les produits abandonnés ou personnalisés ne peuvent pas être annulés par l'acheteur. Le vendeur se réserve le droit d'annuler tout bon de commande ou toute version en découlant, ou de résilier tout contrat relatif à l'achat des produits livrables du vendeur, moyennant un préavis de 10 jours à l'acheteur.
RETOURS. Les marchandises ne peuvent être retournées sans l'autorisation écrite préalable du vendeur et le respect des politiques et procédures de retour du vendeur alors en vigueur.
RANGEMENT. En l'absence de dates d'expédition convenues, le vendeur peut facturer l'acheteur et expédier les produits livrables une fois qu'ils sont prêts à être expédiés. Si, en raison de l'incapacité de l'Acheteur à prendre livraison à la date de livraison désignée, les Livrables ne sont pas expédiés, arrêtés en transit ou retournés, le Vendeur peut les stocker pour l'Acheteur aux frais et risques de l'Acheteur, et le risque de perte sera transféré à l'Acheteur lorsque les Livrables sont entreposés, et cette date constituera la date d'expédition aux fins du début des délais de garantie et de paiement.
CONDITIONS DE SERVICE. (a) Les services seront fournis aux tarifs de service en vigueur au vendeur ; (b) Si le site n'est pas préparé pour les services à l'arrivée du vendeur, le vendeur peut facturer des frais de service pour tout retard et/ou temps de trajet ; (c) L'acheteur doit informer le vendeur à l'avance de toutes les règles du site auxquelles le vendeur est censé se conformer ; (d) Le vendeur peut refuser, sans aucune responsabilité, de fournir des services et autoriser le personnel de service du vendeur à suspendre les services ou à quitter un site où, de l'avis du Vendeur, la fourniture de Services présenterait un risque pour la sécurité de tout personnel du Vendeur. Dans ce cas, l'acheteur est responsable du paiement de tout retard et/ou de tout temps de trajet aux tarifs de service habituels du vendeur ; (e) l'acheteur est seul responsable de tous les dommages ou blessures causés ou provoqués par l'acheteur qui pourraient survenir ; et (f) l'acheteur doit fournir un préavis d'au moins 72 heures avant l'annulation de toute commande de service. Si l'acheteur annule avec un préavis de moins de 72 heures, l'acheteur est responsable de tous les frais et coûts engagés par le vendeur en raison d'une telle annulation.
ASSURANCE. L'acheteur doit, à ses frais, souscrire une assurance pleinement en vigueur, qui comprend, mais sans s'y limiter, la responsabilité civile commerciale générale (y compris la responsabilité du fait des produits) d'un montant d'au moins 2 millions de dollars par événement, 2 millions de dollars au total des opérations achevées sur les produits et 2 millions de dollars au total, les compagnies d'assurance ayant obtenu une note AM Best de « A- VIII » ou mieux. À la demande du vendeur, l'acheteur doit fournir au vendeur un certificat d'assurance de l'assureur de l'acheteur attestant la couverture d'assurance spécifiée dans les présentes conditions. L'acheteur doit fournir au vendeur un préavis écrit de 30 jours en cas d'annulation ou de réduction importante de la couverture de la police d'assurance de l'acheteur. Sauf là où la loi l'interdit, l'acheteur doit renoncer à tous les droits de subrogation à l'encontre des assureurs du vendeur et du vendeur et doit exiger de son assureur qu'il y renonce.
GARANTIES LIMITÉES. Sauf disposition contraire du vendeur dans sa garantie écrite, le vendeur garantit que (i) les biens conçus et fabriqués par le vendeur seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication pendant une période de douze (12) mois après la date d'expédition ; et (ii) les services seront exécutés en temps opportun et de manière professionnelle conformément aux normes de l'industrie. IL S'AGIT DES SEULES GARANTIES DU VENDEUR. LE VENDEUR DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. Si, pendant la période de garantie, l'acheteur informe le vendeur par écrit que les produits livrables ne sont pas conformes à la garantie susmentionnée et que le vendeur, après avoir eu une occasion raisonnable d'inspecter les marchandises et/ou de demander des preuves supplémentaires, convient que les marchandises sont défectueuses, alors, à la seule discrétion du vendeur : (a) pour les marchandises, le vendeur réparera les marchandises spécifiques, remplacera les marchandises spécifiques ou remboursera le montant total reçu par le vendeur pour les marchandises en cause, à condition que l'acheteur renvoie ces marchandises à l'usine du vendeur ; et (b) pour les services, que le vendeur reprenne exécuter les Services ou, si cela n'est pas raisonnablement possible, créditer le compte de l'Acheteur de tous les frais prépayés. Il s'agit des recours exclusifs de l'acheteur en cas de produits ou de services défectueux et de la limite de responsabilité du vendeur. La réparation ou le remplacement des biens n'inclut pas la main-d'œuvre ni la déconstruction de tout équipement. Toutes les réclamations non faites pendant la période de garantie sont considérées comme annulées. La garantie du vendeur ne s'applique pas aux produits livrables ou aux pièces qui ne sont pas fabriqués par le vendeur. Tout contrat créé entre le vendeur et l'acheteur est soumis aux conditions spécifiques suivantes : (a) le vendeur n'est pas obligé de fournir une assurance ou d'indemniser l'acheteur, et (b) aucune personne ou entité, y compris le gouvernement fédéral, ne devient partie intégrante du contrat. En cas de survenance de tout événement décrit dans la section 14 (e) (i) - (vi) ci-dessous, sans le consentement écrit préalable du vendeur, les garanties susmentionnées seront annulées.
LIMITATION DE RESPONSABILITÉLE VENDEUR N'EST PAS RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU SPÉCIAL OU DE TOUTE AUTRE PERTE, DOMMAGE OU DÉPENSE RÉSULTANT D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE AYANT ATTEINT SON OBJECTIF ESSENTIEL. LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE D'UN MONTANT SUPÉRIEUR AU PRIX REÇU PAR LE VENDEUR POUR LES PRODUITS LIVRABLES OU LES SERVICES POUR LESQUELS UNE TELLE RESPONSABILITÉ EST RÉCLAMÉE.
INDEMNISATION. L'acheteur défendra, indemnisera et dégagera le vendeur, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, membres, dirigeants, représentants, agents, employés et actionnaires respectifs contre toutes les réclamations, poursuites, demandes, pertes, responsabilités, dommages (y compris les blessures et les décès) et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) (collectivement, les « Pertes »), découlant de ou liés à : (a) Les spécifications, la conception, la structure fournies par l'acheteur ou ses agents opération, matériel ou méthode de fabrication des Livrables, y compris, mais sans s'y limiter, tout résultant d'une violation présumée ou réelle de la propriété intellectuelle ou des droits de propriété ; (b) utilisation, mauvaise utilisation ou élimination des Livrables ou des matériaux par l'Acheteur ; (c) non-respect par l'Acheteur de toute loi ; (d) violation des présentes Conditions par l'Acheteur ; et (e) Produits livrables soumis à : (i) une installation ou un stockage incorrects ; (ii) un accident, un dommage, un abus ou une mauvaise utilisation ; (iii) des conditions de fonctionnement ou des applications anormales ; (iv) des conditions de fonctionnement ou des applications supérieures à la valeur nominale capacité des Livrables ; (v) les réparations ou modifications apportées à tout ou partie des Livrables sans le consentement écrit du Vendeur ou une mauvaise utilisation de tout Service ; ou (vi) une utilisation ou une application des Livrables autre que ou différant à quelque degré que ce soit des Spécifications convenues d'un commun accord et des instructions du Vendeur.
OUTILLAGE. L'Acheteur n'a aucun intérêt dans les outils, gabarits, matrices, modèles, etc. (collectivement, « Outillage ») fabriqués ou obtenus pour la production des Livrables. Cet outillage demeure la propriété du vendeur.
CONFIDENTIALITÉ. À moins que les parties n'aient négocié un accord de confidentialité distinct, toutes les informations non publiques, confidentielles et/ou exclusives du vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, les échantillons, les modèles, les dessins, les dessins, les documents, les données, les opérations commerciales, les listes de clients, les prix, les remises ou les remises, divulguées oralement ou divulguées ou consultées par écrit, électronique ou autre forme ou média, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentiel », est confidentiel, uniquement destiné à être utilisé conformément aux Conditions et ne peut être divulgué ou copié sauf autorisation écrite préalable du Vendeur. À la demande du vendeur, l'acheteur doit retourner rapidement tous les documents et autres matériaux reçus du vendeur. Le vendeur est en droit d'obtenir une injonction pour toute violation de cette section par l'acheteur. La présente section ne s'applique pas aux informations qui : (a) sont du domaine public ; (b) peuvent être prouvées par des preuves écrites crédibles dont l'acheteur avait connaissance au moment de la divulgation ; ou (c) obtenues de manière légitime par l'acheteur sur une base non confidentielle auprès d'un tiers sans obligation de confidentialité. LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE GARANTIE QUANT À SES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES POUVANT EXISTER CONCERNANT LES INFORMATIONS FOURNIES PAR LE VENDEUR, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, SONT EXCLUES.
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Tous les dessins, le savoir-faire, les conceptions, les spécifications, les inventions, les appareils, les développements, les processus, les droits d'auteur, les marques, les brevets et les applications, ainsi que toute autre information ou propriété intellectuelle divulgués ou autrement fournis à l'acheteur par le vendeur et tous les droits y afférents (collectivement, « IP ») sont et resteront la propriété du vendeur. L'acheteur n'a aucune prétention ni aucun droit de propriété sur une quelconque propriété intellectuelle et ces informations, sous quelque forme que ce soit, ainsi que toute copie de celles-ci, seront rapidement retournées au vendeur sur demande écrite du vendeur. L'acheteur reconnaît qu'aucune licence ni aucun droit de quelque nature que ce soit ne lui sont accordés en vertu des présentes en ce qui concerne une propriété intellectuelle, à l'exception du droit limité d'utiliser les produits livrables achetés auprès du vendeur.
CONFORMITÉ À L'EXPORTATION. Tous les articles fournis par le vendeur sont contrôlés par le gouvernement des États-Unis ou tout autre gouvernement compétent, et leur exportation est autorisée uniquement vers le pays de destination finale pour être utilisée par le destinataire final ou les utilisateurs finaux identifiés dans le présent document. Ils ne peuvent être revendus, transférés ou autrement cédés à un autre pays ou à une personne autre que le destinataire final autorisé ou les utilisateurs finaux, que ce soit dans leur forme originale ou après avoir été incorporés à d'autres articles, sans avoir au préalable obtenu l'approbation du gouvernement des États-Unis ou de tout autre gouvernement compétent, ou conformément à la loi et à la réglementation américaines ou à toute autre loi applicable.
TARIFS. Le prix indiqué comprend tous les droits de douane, taxes et frais imposés sur les marchandises importées qui sont ou étaient en vigueur à la date d'émission du devis. Le vendeur peut, à sa seule discrétion, augmenter le prix des marchandises à l'acheteur du montant de toute augmentation des tarifs, droits, taxes ou frais augmentés sur les marchandises. Le vendeur s'efforcera de fournir à l'acheteur un préavis écrit de 30 jours avant de procéder à toute augmentation de prix liée aux tarifs, dans la mesure où il s'écoule au moins 30 jours entre la mise en œuvre de l'augmentation des tarifs, des droits, des taxes ou des frais et l'évaluation de cette augmentation des tarifs, droits, taxes ou frais.
Relations entre les parties. La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent Contrat ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme de coentreprise, d'emploi ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à passer un contrat pour l'autre partie ou à la lier de quelque manière que ce soit.
CAS DE FORCE MAJEURE. Le vendeur ne sera pas responsable de tout retard ou défaut d'exécution dû à un événement ou à une éventualité échappant à son contrôle raisonnable (un cas de « force majeure »), y compris les cas de force majeure, les épidémies, la quarantaine, les actes de guerre déclarés ou non, les blocus, les conflits du travail (qu'ils concernent les employés du vendeur ou les employés d'autrui), les pénuries de matières premières et les augmentations importantes des coûts des matières premières, y compris les augmentations importantes des coûts résultant de l'imposition de droits de douane. En cas de force majeure, le délai d'exécution sera prolongé de la durée raisonnablement nécessaire pour permettre au vendeur d'exécuter ses tâches. Le vendeur peut, pendant toute période de pénurie due à l'une des circonstances ci-dessus, répartir son stock disponible de livrables entre lui-même et ses acheteurs de la manière que le vendeur, à son seul jugement, juge juste et équitable.
RÉSILIATION. Le vendeur a le droit de cesser ses activités ou de résilier les présentes conditions ou tout bon de commande, en tout ou en partie, à tout moment, sans engager sa responsabilité, si : (i) l'acheteur enfreint ou ne respecte pas les présentes conditions ou tout autre accord qu'il a conclu avec le vendeur ; (ii) une pétition en vertu de toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation est déposée par ou contre l'acheteur ; (iii) l'acheteur exécute une cession au profit des créanciers ; (iv) un séquestre est désigné pour l'acheteur ou pour une partie importante de ses actifs ; ou (v) le vendeur a des raisons raisonnables de ne pas être en sécurité avec respect de la capacité de l'acheteur à exécuter et l'acheteur n'est pas en mesure de fournir au vendeur une assurance adéquate dans les 10 jours suivant la demande écrite du vendeur. Dans tous les cas, les droits du vendeur sont cumulatifs, ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres droits et recours dont il peut disposer en droit ou en équité. Aucune résiliation n'affectera les droits ou obligations acquis de l'une ou l'autre des parties à la date d'entrée en vigueur de cette résiliation.
RENONCIATION. Toutes les renonciations du vendeur doivent être faites par écrit. Le fait que le vendeur n'exige pas à tout moment l'exécution par l'acheteur d'une obligation en vertu des présentes n'affecte pas le droit du vendeur d'exiger l'exécution ultérieure de cette obligation. Aucun retard ou omission dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours en vertu des présentes ne doit porter atteinte à ce droit, pouvoir ou recours ni être considéré comme une renonciation à tout manquement ou à un acquiescement à cet égard.
LOI APPLICABLE ET JURIDICTION.Tout litige découlant des présentes Conditions ou lié à celles-ci sera régi et interprété conformément aux lois applicables du Mexique, sans égard à aucune règle sur les conflits de lois, et sera porté exclusivement devant un tribunal situé au domicile du vendeur, au choix du vendeur, soit (ii) devant un tribunal situé à Mexico.
SÉPARABILITÉ. L'inapplicabilité ou la nullité d'une clause des présentes Conditions n'aura aucune incidence sur l'applicabilité ou la validité de toute autre clause des présentes Conditions. Toute clause inapplicable ou invalide sera considérée comme supprimée des présentes Conditions dans la mesure de son inapplicabilité et de sa nullité.
DIVERS. L'acheteur ne cédera aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes conditions ou de tout bon de commande sans le consentement écrit préalable du vendeur. L'acheteur doit se conformer à toutes les lois applicables, ainsi qu'à la politique en matière de pratiques commerciales interdites, au code de conduite commerciale et à la politique d'éthique alors en vigueur du vendeur. Il n'y a aucun bénéficiaire tiers. Les dispositions qui, de par leur nature, devraient survivre resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration des Conditions, ou après toute vente de Livrables ou l'exécution de tout Service. Les titres des sections sont inclus uniquement pour des raisons de commodité pour les parties.