INTEREZZA. I presenti Termini e condizioni di vendita e tutti i documenti a cui si fa riferimento (collettivamente, i «Termini») sono gli unici termini e condizioni che regolano la vendita di beni («Beni») e/o servizi («Servizi» e, insieme ai Prodotti, i «Prodotti») da parte di Marmon Foodservice («Venditore») all'acquirente («Acquirente») e sostituiscono tutti gli altri termini e condizioni, orali o scritti, e tutte le altre comunicazioni tra parti che suggeriscono termini aggiuntivi o diversi. I presenti Termini rappresentano l'intesa definitiva e completa delle parti e possono essere modificati o annullati solo previo accordo scritto reciproco. L'accettazione è espressamente limitata ai presenti Termini. Qualsiasi proposta di termini aggiuntivi o diversi o qualsiasi tentativo da parte dell'Acquirente di modificare i presenti Termini è considerato materiale e viene contestato e respinto. Nessun termine di qualsiasi documento o modulo inviato dall'Acquirente sarà efficace per modificare o aggiungere ai presenti Termini. La data precedente dell'inizio della prestazione da parte del Venditore o la ricezione da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi dei Deliverable costituirà l'accettazione dei presenti Termini.
PREZZI. I prezzi indicati sono in dollari USA e si basano sul prezzo al momento della quotazione e sono soggetti a modifiche senza preavviso. Gli errori materiali sono soggetti a correzione senza responsabilità.
TASSE. I prezzi non includono alcuna imposta, imposta, accisa, privilegio, ad valorem o altre tasse, dazi, tariffe o valutazioni ora o in seguito imposte o riscosse («Imposte») da o sotto l'autorità di leggi, norme o regolamenti esteri, federali, statali, provinciali o locali (collettivamente, «Legge») relativi ai Prodotti o alla loro produzione o vendita. Se il Venditore paga tali Imposte, l'Acquirente deve, su richiesta, rimborsare immediatamente al Venditore tali importi.
TERMINI DI PAGAMENTO. Tutti i pagamenti sono dovuti entro 30 giorni dalla data della fattura. Gli ordini sono soggetti all'accettazione scritta da parte del Venditore. Tutti i pagamenti devono essere effettuati senza riduzioni, deduzioni, sconti o compensazioni. I ritardi di pagamento sono soggetti a un costo di servizio inferiore all'1,5% al mese o all'aliquota massima consentita dalla legge applicabile. L'Acquirente è responsabile di tutti i costi e le spese relativi alla riscossione degli importi scaduti, incluse, a titolo esemplificativo, le spese legali e i costi. Se, a giudizio del Venditore, le condizioni finanziarie dell'Acquirente non giustificano il mantenimento dei termini di pagamento sopra indicati, il Venditore può richiedere il pagamento anticipato totale o parziale o modificare in altro modo i termini, inclusa la cessazione delle forniture all'Acquirente.
CONSEGNA. La consegna viene effettuata presso il punto di spedizione FOB e il titolo e il rischio di perdita passano all'Acquirente in quel momento. Le date di consegna/prestazione sono solo stime. Il venditore non è responsabile per eventuali reclami, perdite, spese o danni di qualsiasi tipo dovuti a ritardi, perdite o danni durante il trasporto. I reclami per perdite o danni devono essere presentati esclusivamente nei confronti del corriere. Il venditore può, a sua esclusiva discrezione, senza responsabilità o penalità, effettuare spedizioni parziali di merci all'acquirente. Ogni spedizione costituirà una vendita separata e l'Acquirente pagherà le unità spedite indipendentemente dal fatto che tale spedizione sia l'adempimento totale o parziale dell'ordine di acquisto dell'Acquirente.
ISPEZIONE. L'Acquirente deve ispezionare i Beni al ricevimento e i Servizi al momento dell'esecuzione e l'Acquirente deve notificare immediatamente per iscritto al Venditore eventuali reclami secondo cui i Prodotti sono diversi da quelli identificati nell'ordine di acquisto dell'Acquirente, dopodiché il Venditore stabilirà il rimedio ai sensi della Sezione 12. La mancata comunicazione scritta al ricevimento costituirà l'accettazione irrevocabile da parte dell'Acquirente di tutti i Deliverable.
MODIFICHE O CANCELLAZIONI. Le modifiche alle specifiche o alla progettazione dei Prodotti, le modifiche ai piani di consegna o di prestazione o le riprogrammazioni o gli annullamenti degli ordini non sono consentiti a meno che il Venditore non li abbia accettati per iscritto, abbia determinato l'eventuale costo aggiuntivo da addebitare e lo stesso sia stato pagato dall'Acquirente. Una volta ordinati, i prodotti consegnati su ordinazione, fuori produzione o personalizzati («Prodotti per ordini speciali») non possono essere annullati dall'Acquirente. Il Venditore si riserva il diritto di annullare qualsiasi ordine di acquisto o deroga ai sensi degli stessi, o di risolvere qualsiasi accordo relativo all'acquisto dei Prodotti del Venditore, con un preavviso di 10 giorni all'Acquirente.
RITORNA. La merce non può essere restituita senza la previa autorizzazione scritta del Venditore e il rispetto delle politiche e procedure di restituzione del Venditore in vigore in quel momento.
ARCHIVIAZIONE. In assenza di date di spedizione concordate, il Venditore può fatturare all'Acquirente e spedire i Prodotti una volta che sono pronti per la spedizione. Se, a causa dell'impossibilità dell'Acquirente di prendere in consegna una data di consegna concordata, i Prodotti non vengono spediti, fermati in transito o restituiti, il Venditore può immagazzinarli per l'Acquirente a spese dell'Acquirente e il titolo e il rischio di perdita passeranno all'Acquirente quando i Prodotti vengono messi in giacenza e tale data costituirà la data di spedizione ai fini dell'inizio dei periodi di garanzia e pagamento.
TERMINI DI SERVIZIO. (a) I servizi saranno forniti alle tariffe di servizio correnti del Venditore; (b) Se il sito non è pronto per i Servizi all'arrivo del Venditore, il Venditore può addebitare una commissione di servizio e per qualsiasi ritardo e/o tempo di viaggio; (c) l'Acquirente deve fornire al Venditore un preavviso di eventuali regole, requisiti e leggi; (d) il Venditore può rifiutarsi, senza alcuna responsabilità, di fornire i Servizi e consentire al personale di assistenza del Venditore di sospendere i Servizi o liberare qualsiasi sito in cui, a parere del Venditore, la fornitura dei Servizi rappresenterebbe un rischio per la sicurezza di qualsiasi persona. In tal caso, l'Acquirente è responsabile del pagamento di eventuali ritardi e/o tempi di viaggio alle normali tariffe di servizio del Venditore; (e) l'Acquirente è l'unico responsabile per tutti i danni o lesioni causati o contribuiti dall'Acquirente che possono verificarsi; e (f) l'Acquirente deve fornire un preavviso di almeno 72 ore dall'annullamento di qualsiasi ordine di assistenza. Se l'Acquirente annulla con un preavviso inferiore a 72 ore, l'Acquirente è responsabile di eventuali costi sostenuti dal Venditore a causa di tale cancellazione.
ASSICURAZIONE. L'Acquirente è tenuto, a proprie spese, a mantenere e sottoscrivere un'assicurazione in vigore a tutti gli effetti, che include, a titolo esemplificativo, la responsabilità commerciale generale (inclusa la responsabilità da prodotto) per un importo non inferiore a 2 milioni di dollari per evento, 2 milioni di dollari complessivi per le operazioni effettuate sui prodotti e 2 milioni di dollari aggregati presso le compagnie assicurative con un rating AM Best pari o superiore a «A-VIII». Su richiesta del Venditore, l'Acquirente deve fornire al Venditore un certificato di assicurazione dell'assicuratore dell'Acquirente che attesti la copertura assicurativa specificata nei presenti Termini. L'Acquirente deve fornire al Venditore un preavviso scritto di 30 giorni in caso di annullamento o riduzione sostanziale della copertura della polizza assicurativa dell'Acquirente. Salvo ove vietato dalla legge, l'Acquirente rinuncerà e richiederà al proprio assicuratore di rinunciare a tutti i diritti di surrogazione nei confronti degli assicuratori del Venditore e del Venditore.
GARANZIE LIMITATE. Il Venditore (i) garantisce i Prodotti in conformità alla propria garanzia scritta in vigore di volta in volta e, in caso contrario, il Venditore garantisce che i Prodotti saranno privi di difetti di materiale e lavorazione per un periodo di 12 mesi dalla data di installazione o 18 mesi dalla data di spedizione; e (ii) il Venditore garantisce che i Servizi saranno eseguiti in modo tempestivo e competente in conformità con gli standard del settore. Per i prodotti acquistati da Angelo Po America, è disponibile una garanzia aggiuntiva solo per le scuole K-12 e a condizione che insieme alla merce vengano acquistati anche i seguenti articoli: installazione certificata, sistema di trattamento dell'acqua APRO e kit di ricambi elettrici o gas. QUESTE SONO LE UNICHE GARANZIE DEL VENDITORE. IL VENDITORE DECLINA TUTTE LE ALTRE GARANZIE ESPLICITE O IMPLICITE, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, NON VIOLAZIONE E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE. Se durante il periodo di garanzia, l'Acquirente comunica per iscritto al Venditore che i Prodotti non sono conformi alla garanzia e il Venditore accetta, dopo l'ispezione del Venditore (a sua discrezione), allora: (a) per i Beni, il Venditore riparerà, sostituirà o rimborserà l'importo totale ricevuto dal Venditore, a sua esclusiva discrezione, a condizione che l'Acquirente restituisca tali Beni allo stabilimento del Venditore per l'ispezione; e (b) per i Servizi, l'unico rimedio dell'Acquirente è per il Venditore, a sua esclusiva discrezione, per rieseguire i Servizi o accreditare il relativo accredito sul conto dell'Acquirente. Questi saranno i rimedi esclusivi dell'Acquirente per la responsabilità del Venditore. Eventuali reclami non presentati durante il periodo di garanzia sono considerati rinunciati. La garanzia del venditore non si applica ai prodotti consegnati o alle parti non prodotte dal venditore. Qualsiasi contratto stipulato tra Venditore e Acquirente è soggetto alle condizioni specifiche secondo cui (a) il Venditore non è obbligato a fornire un'assicurazione o a risarcire l'Acquirente e (b) non vi sono perdite da parte di alcuna persona o entità, incluso il governo federale, che diventano parte del contratto.Al verificarsi di qualsiasi evento descritto nella Sezione 14 (e) (i) - (vi) senza il previo consenso scritto del Venditore, la presente garanzia decade.
LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.IL VENDITORE NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ACQUIRENTE O DI QUALSIASI ALTRA PERSONA O ENTITÀ PER EVENTUALI DANNI INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, ESEMPLARI, PUNITIVI O SPECIALI O QUALSIASI ALTRA PERDITA, DANNO O SPESA DERIVANTI DA VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, ILLECITO CIVILE (INCLUSA NEGLIGENZA) O ALTRO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALI DANNI FOSSERO PREVEDIBILI E CHE IL VENDITORE SIA STATO O MENO INFORMATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E NONOSTANTE IL FALLIMENTO DI QUALSIASI RIMEDIO CONCORDATO O ALTRO RIMEDIO ESSENZIALE SCOPO. IN NESSUN CASO IL VENDITORE SARÀ RESPONSABILE PER QUALSIASI IMPORTO SUPERIORE AL PREZZO RICEVUTO DAL VENDITORE PER LE CONSEGNE RISPETTO ALLE QUALI VIENE RIVENDICATA TALE RESPONSABILITÀ.
INDENNIZZO. L'Acquirente deve difendere, indennizzare e tenere indenne il Venditore, i suoi affiliati e i rispettivi funzionari, direttori, membri, dirigenti, rappresentanti, agenti e dipendenti da e contro tutti i reclami, cause, richieste, perdite, responsabilità, danni (inclusi lesioni e morte) e spese (comprese le ragionevoli spese legali) (collettivamente, «Perdite»), derivanti da o relative a: (a) specifiche fornite dall'Acquirente o dai suoi agenti, struttura, funzionamento, materiale o metodo di realizzazione dei Prodotti («Specifiche dell'Acquirente»), inclusi, a titolo esemplificativo, eventuali conseguente violazione della proprietà intellettuale o dei diritti di proprietà; (b) uso, uso improprio o smaltimento dei Prodotti o dei materiali da parte dell'Acquirente; (c) inosservanza da parte dell'Acquirente di qualsiasi Legge; (d) violazione dei presenti Termini da parte dell'Acquirente; e (e) Prodotti soggetti a: (i) installazione o stoccaggio impropri; (ii) incidenti, danni, abuso o uso improprio; (iii) condizioni operative o applicazioni anomale; (iv) condizioni operative o applicazioni anomale; (iv) condizioni operative o applicazioni anomale o applicazioni superiori alla capacità nominale dei Deliverable; (v) riparazioni o modifiche apportate a tutto o parte dei Deliverable senza il previo consenso scritto di Venditore; o (vi) un uso o un'applicazione diversi o diversi dalle specifiche e dalle istruzioni del Venditore.
BREVETTI. A condizione che l'Acquirente abbia effettuato tutti i pagamenti dovuti dal Venditore, il Venditore difenderà qualsiasi causa intentata contro l'Acquirente in base alla quale i Prodotti consegnati violano qualsiasi brevetto degli Stati Uniti rilasciato alla data della quotazione del Venditore e dovrà risarcire eventuali danni e costi eventualmente aggiudicati nei confronti dell'Acquirente, a condizione che il Venditore sia informato tempestivamente per iscritto di tale causa e che l'Acquirente riceva piena autorità, informazioni e assistenza per difendere o risolvere la causa. Nonostante qualsiasi disposizione contraria, il Venditore non avrà alcuna responsabilità nella misura in cui la causa si basa su: (i) modifiche a qualsiasi articolo apportate da o per conto dell'Acquirente in modo da causare la violazione; (ii) uso di qualsiasi articolo in combinazione con i Deliverable che causa la violazione; (iii) il mancato utilizzo da parte dell'Acquirente di correzioni o miglioramenti ai Deliverable messi a disposizione da Venditore; (iv) Specifiche dell'Acquirente; (v) Distribuzione, commercializzazione o utilizzo dei Prodotti da parte dell'Acquirente a beneficio di terzi; o (vi) utilizzo non autorizzato ai sensi dei presenti Termini. Se si ritiene che i Prodotti o parte di essi violino tale brevetto, il Venditore, a sue spese e a sua esclusiva scelta: (a) procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare tali Prodotti o parti; (b) sostituirli con Prodotti o parti non contraffatti; (c) modificarli in modo che diventino non contraffatti; o (d) rimuoverli e rimborsare il prezzo di acquisto per essi non ammortizzato più di 3 anni.
UTENSILI. In nessun caso l'Acquirente avrà alcun interesse per gli utensili, le maschere, le matrici, i modelli, ecc. (collettivamente, «Utensili») prodotti o ottenuti per la produzione dei Prodotti finali. Tali Utensili rimarranno di proprietà del Venditore.
RISERVATEZZA. Tutte le informazioni non pubbliche o proprietarie del Venditore, incluse tutte le informazioni sulla proprietà intellettuale, sulle quotazioni e sui prezzi, sono riservate, esclusivamente per l'esecuzione delle presenti condizioni e non possono essere divulgate, utilizzate o copiate se non autorizzate per iscritto dal Venditore.
PROPRIETÀ INTELLETTUALE. Tutti i disegni, il know-how, i progetti, le specifiche, le invenzioni, i dispositivi, gli sviluppi, i processi, i diritti d'autore, i marchi, i brevetti e le relative applicazioni e altre informazioni o proprietà intellettuale divulgate o altrimenti fornite all'Acquirente dal Venditore e tutti i diritti ivi contenuti (collettivamente, «IP») sono e rimarranno di proprietà del Venditore. L'Acquirente non avrà alcun diritto né alcun interesse di proprietà intellettuale e tali informazioni, in qualsiasi forma e copie delle stesse, saranno prontamente restituite al Venditore su richiesta scritta del Venditore. L'Acquirente riconosce che nessuna licenza o diritto di alcun tipo viene concesso all'Acquirente in relazione a qualsiasi IP, ad eccezione del diritto limitato di utilizzare i Prodotti finali acquistati dal Venditore.
CONFORMITÀ ALLE ESPORTAZIONI.Tutti gli articoli forniti dal Venditore sono controllati dal governo degli Stati Uniti e autorizzati all'esportazione solo nel paese di destinazione finale per l'uso da parte del destinatario finale o degli utenti finali qui identificati. Non possono essere rivenduti, trasferiti o altrimenti smaltiti in nessun altro paese o a qualsiasi persona diversa dal destinatario finale o dagli utenti finali autorizzati, nella loro forma originale o dopo essere stati incorporati in altri articoli, senza prima ottenere l'approvazione del governo degli Stati Uniti o come altrimenti autorizzato dalla legge e dai regolamenti degli Stati Uniti.
FORZA MAGGIORE. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali ritardi o mancati adempimenti dovuti a qualsiasi evento o contingenza al di fuori del suo ragionevole controllo (un evento di «forza maggiore»), inclusi cause di forza maggiore, epidemie, atti di guerra dichiarati o non dichiarati, blocchi, controversie di lavoro (tra dipendenti del Venditore o dipendenti di altri), carenza di materie prime e aumenti materiali dei costi delle materie prime, compresi gli aumenti materiali dei costi derivanti da l'imposizione di tariffe. In caso di forza maggiore, il tempo di esecuzione si estenderà per il tempo ragionevolmente necessario per consentire al Venditore di adempiere. Il Venditore può, durante qualsiasi periodo di carenza dovuto a una delle circostanze sopra indicate, ripartire la fornitura disponibile di Prodotti tra sé e i suoi acquirenti nella maniera che il Venditore, a suo insindacabile giudizio, ritenga giusta ed equa.
TERMINAZIONE. Il Venditore ha il diritto di cessare il lavoro o risolvere i presenti Termini o qualsiasi ordine di acquisto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, senza responsabilità, se: (i) l'Acquirente viola o inadempie ai sensi dei presenti Termini o di qualsiasi altro accordo stipulato con il Venditore; (ii) una petizione ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di bancarotta, insolvenza o riorganizzazione è presentata da o contro l'Acquirente; (iii) l'Acquirente esegue un cessione a beneficio o creditori; (iv) viene nominato un curatore fallimentare per l'Acquirente o per una parte sostanziale del suo patrimonio; o (v) il Venditore avrà motivi ragionevoli di insicurezza nei confronti dell'Acquirente rispetto alla capacità dell'Acquirente di adempiere e l'Acquirente non è in grado di fornire al Venditore adeguate garanzie entro 10 giorni dalla richiesta scritta del Venditore. In tutti i casi, i diritti del Venditore sono cumulativi, non esclusivi e si aggiungono a tutti gli altri diritti e rimedi di cui può disporre per legge o per equità. Nessuna risoluzione pregiudicherà i diritti o gli obblighi maturati da una delle parti alla data di entrata in vigore di tale risoluzione.
RINUNCIA. Tutte le rinunce da parte del Venditore devono essere in forma scritta. La mancata richiesta da parte del Venditore in qualsiasi momento all'Acquirente di adempiere a qualsiasi obbligo ai sensi del presente documento non influirà sul diritto del Venditore di richiedere l'adempimento di tale obbligo. Nessun ritardo o omissione nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio ai sensi del presente documento pregiudicherà tale diritto, potere o rimedio o sarà considerato una rinuncia a qualsiasi inadempienza o acquiescenza in merito.
LEGGE APPLICABILE.Qualsiasi controversia derivante o correlata ai presenti Termini sarà regolata e interpretata in conformità con le leggi dello Stato dell'Illinois senza riguardo alle norme sui conflitti di leggi e sarà discussa esclusivamente in (i) un tribunale statale o federale situato nella contea di Cook, Illinois, o (ii) un tribunale statale o federale situato nello stato della sede principale di attività del Venditore, a sola discrezione del Venditore.
SEPARABILITÀ. L'inapplicabilità o l'invalidità di qualsiasi clausola dei presenti Termini non avrà alcun impatto sull'applicabilità o sulla validità di qualsiasi altra clausola dei presenti Termini. Qualsiasi clausola inapplicabile o non valida sarà considerata rimossa dai presenti Termini nella misura della sua inapplicabilità e invalidità.
MISCELLANEA. L'Acquirente non deve cedere alcuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi dei presenti Termini o di qualsiasi ordine di acquisto senza il previo consenso scritto del Venditore. L'Acquirente deve rispettare tutte le leggi applicabili. Non ci sono beneficiari terzi. Le disposizioni che per loro natura dovrebbero sopravvivere rimarranno in vigore dopo la cessazione o la scadenza di qualsiasi vendita di Deliverables. I titoli delle sezioni sono inclusi esclusivamente per comodità delle parti.
Termini e condizioni di vendita — LATAM
INTEREZZA. I presenti Termini e condizioni di vendita e tutti i documenti a cui si fa riferimento (collettivamente, i «Termini») sono gli unici termini e condizioni che regolano la vendita di beni («Beni») e/o servizi («Servizi» e, insieme ai Prodotti, i «Prodotti») da parte di [AGGIUNGI NOME ENTITÀ MARMON] («Venditore») all'acquirente («Acquirente») e sostituiscono tutti gli altri termini e condizioni, orali o scritti, e tutti gli altri comunicazioni tra le parti che suggeriscono termini aggiuntivi o diversi. I presenti Termini rappresentano la comprensione definitiva e completa delle parti e possono essere modificati o annullati solo previo accordo scritto reciproco firmato dalle parti. L'accettazione è espressamente limitata ai presenti Termini. Qualsiasi proposta di termini aggiuntivi o diversi o qualsiasi tentativo da parte dell'Acquirente di modificare i presenti Termini è considerato materiale e viene contestato e respinto. Nessun termine di qualsiasi documento o modulo inviato dall'Acquirente sarà efficace per modificare o aggiungere ai presenti Termini. La data precedente dell'inizio della prestazione da parte del Venditore o la ricezione da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi dei Deliverable costituirà l'accettazione dei presenti Termini.
PREZZI. I prezzi indicati sono in dollari USA e si basano sul prezzo al momento della quotazione e sono soggetti a modifiche da parte del Venditore senza preavviso. Gli errori materiali sono soggetti a correzione senza responsabilità.
TASSE. I prezzi non includono alcuna tassa, imposta, uso, IVA, accisa, privilegio, ad valorem o altre tasse, dazi, tariffe o valutazioni ora o in seguito imposte o riscosse («Imposte») da o sotto l'autorità di leggi, norme o regolamenti esteri, federali, statali, provinciali o locali (collettivamente, «Legge») relativi ai Prodotti o alla loro produzione o vendita. Se il Venditore paga tali Imposte, l'Acquirente deve, su richiesta, rimborsare immediatamente al Venditore tali importi.
TERMINI DI PAGAMENTO. Tutti i pagamenti sono dovuti entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Gli ordini sono soggetti all'accettazione scritta da parte del Venditore. Tutti i pagamenti devono essere effettuati senza riduzioni, deduzioni, sconti o compensazioni. I ritardi di pagamento sono soggetti a un costo di servizio inferiore all'1,5% al mese o all'aliquota massima consentita dalla legge applicabile. L'Acquirente è responsabile di tutti i costi e le spese relativi alla riscossione degli importi scaduti, incluse, a titolo esemplificativo, le spese legali e i costi. Come garanzia collaterale per il pagamento dei Beni, l'Acquirente concede al Venditore un pegno e una garanzia su e su tutti i diritti, titoli e interessi dell'Acquirente nei Beni, ovunque si trovino, e siano ora esistenti o futuri derivanti o acquisiti di volta in volta, e in tutte le adesioni e le sostituzioni o modifiche degli stessi, nonché tutti i proventi (compresi i proventi assicurativi). Questo interesse di garanzia costituisce un interesse di garanzia in denaro acquistato ai sensi del Codice commerciale uniforme degli Stati Uniti (UCC) o di qualsiasi altra legge applicabile. Su richiesta, l'Acquirente pagherà tutti i costi e le spese relativi all'amministrazione e all'applicazione dei suddetti interessi di garanzia. Se, a giudizio del Venditore, le condizioni finanziarie dell'Acquirente non giustificano il mantenimento dei termini di pagamento sopra indicati, il Venditore può richiedere il pagamento anticipato totale o parziale o modificare in altro modo i termini, compresa la cessazione delle forniture all'Acquirente.
CONSEGNA. La consegna avverrà presso il magazzino/stabilimento del Venditore secondo i termini FCA (Incoterms 2020) e la proprietà e il rischio di perdita passeranno all'Acquirente in quel momento. Le date di consegna/prestazione sono solo stime. Il venditore non è responsabile per eventuali reclami, perdite, spese o danni di qualsiasi tipo dovuti a ritardi, perdite o danni durante il trasporto. I reclami per perdite o danni devono essere presentati esclusivamente nei confronti del corriere. Il venditore può, a sua esclusiva discrezione, senza responsabilità o penalità, effettuare spedizioni parziali di merci all'acquirente. Ogni spedizione costituirà una vendita separata e l'Acquirente pagherà le unità spedite indipendentemente dal fatto che tale spedizione sia l'adempimento totale o parziale dell'ordine di acquisto dell'Acquirente.
ISPEZIONE. L'Acquirente deve ispezionare i Beni al ricevimento e i Servizi al momento dell'esecuzione e l'Acquirente deve notificare immediatamente per iscritto al Venditore eventuali reclami secondo cui i Prodotti sono diversi da quelli identificati nell'ordine di acquisto dell'Acquirente, dopodiché il Venditore stabilirà il rimedio ai sensi della Sezione 12. La mancata comunicazione scritta al ricevimento costituirà l'accettazione irrevocabile da parte dell'Acquirente di tutti i Deliverable.
MODIFICHE O CANCELLAZIONI. Le modifiche alle specifiche o alla progettazione dei Prodotti, le modifiche ai piani di consegna o di prestazione, le riprogrammazioni o gli annullamenti degli ordini non sono consentiti a meno che e fino a quando il Venditore non abbia: (i) previa approvazione scritta, (ii) determinato eventuali costi/commissioni aggiuntivi da pagare e gli stessi non siano stati pagati dall'Acquirente e (iii) eventuali tempi di consegna aggiuntivi richiesti. Una volta ordinati, i prodotti consegnati su ordinazione, fuori produzione o personalizzati non possono essere annullati dall'Acquirente. Il Venditore si riserva il diritto di annullare qualsiasi ordine di acquisto o liberatoria ai sensi degli stessi, o di risolvere qualsiasi accordo relativo all'acquisto dei Prodotti del Venditore, con un preavviso di 10 giorni all'Acquirente.
RITORNA. La merce non può essere restituita senza la previa autorizzazione scritta del Venditore e il rispetto delle politiche e procedure di restituzione del Venditore in vigore in quel momento.
ARCHIVIAZIONE. In assenza di date di spedizione concordate, il Venditore può fatturare all'Acquirente e spedire i Prodotti una volta che sono pronti per la spedizione. Se, a causa dell'incapacità dell'Acquirente di prendere in consegna alla data di consegna designata, i Prodotti non vengono spediti, fermati in transito o restituiti, il Venditore può immagazzinarli per l'Acquirente a spese e rischio dell'Acquirente e il rischio di perdita passerà all'Acquirente quando i Prodotti vengono messi in giacenza e tale data costituirà la data di spedizione ai fini dell'inizio dei periodi di garanzia e pagamento.
TERMINI DI SERVIZIO. (a) I Servizi saranno forniti alle tariffe di servizio correnti del Venditore; (b) Se il sito non è pronto per i Servizi all'arrivo del Venditore, il Venditore può addebitare una commissione di servizio per eventuali ritardi e/o tempi di viaggio; (c) L'Acquirente deve fornire al Venditore un preavviso di eventuali regole in loco alle quali il Venditore dovrebbe conformarsi; (d) Il Venditore può rifiutarsi, senza alcuna responsabilità, di fornire i Servizi e consentire al personale di assistenza del Venditore di sospendere i Servizi o annullarli sito in cui, a parere del Venditore, la fornitura di Servizi comporterebbe un rischio per la sicurezza del personale del Venditore. In tal caso, l'Acquirente è responsabile del pagamento di eventuali ritardi e/o tempi di viaggio alle normali tariffe di servizio del Venditore; (e) l'Acquirente è l'unico responsabile per tutti i danni o lesioni causati o contribuiti dall'Acquirente che possono verificarsi; e (f) l'Acquirente deve fornire un preavviso di almeno 72 ore dall'annullamento di qualsiasi ordine di assistenza. Se l'Acquirente annulla con un preavviso inferiore a 72 ore, l'Acquirente è responsabile di eventuali commissioni e costi sostenuti dal Venditore a causa di tale cancellazione.
ASSICURAZIONE. L'Acquirente è tenuto, a proprie spese, a mantenere e sottoscrivere un'assicurazione in vigore a tutti gli effetti, che include, a titolo esemplificativo, la responsabilità commerciale generale (inclusa la responsabilità da prodotto) per un importo non inferiore a 2 milioni di dollari per evento, 2 milioni di dollari complessivi per le operazioni effettuate sui prodotti e 2 milioni di dollari aggregati presso le compagnie assicurative con un rating AM Best pari o superiore a «A-VIII». Su richiesta del Venditore, l'Acquirente deve fornire al Venditore un certificato di assicurazione dell'assicuratore dell'Acquirente che attesti la copertura assicurativa specificata nei presenti Termini. L'Acquirente deve fornire al Venditore un preavviso scritto di 30 giorni in caso di annullamento o riduzione sostanziale della copertura della polizza assicurativa dell'Acquirente. Salvo ove vietato dalla legge, l'Acquirente rinuncerà e richiederà al proprio assicuratore di rinunciare a tutti i diritti di surrogazione nei confronti degli assicuratori del Venditore e del Venditore.
GARANZIE LIMITATE. Salvo diversa disposizione del Venditore nella sua garanzia scritta, il Venditore garantisce che (i) i Prodotti progettati e prodotti dal Venditore saranno privi di difetti di materiale e lavorazione per un periodo di dodici (12) mesi dalla data di spedizione; e (ii) i Servizi saranno eseguiti in modo tempestivo e a regola d'arte in conformità con gli standard del settore. QUESTE SONO LE UNICHE GARANZIE DEL VENDITORE. IL VENDITORE DECLINA ESPRESSAMENTE TUTTE LE ALTRE GARANZIE ESPLICITE O IMPLICITE DI QUALSIASI TIPO, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, NON VIOLAZIONE E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE. Se durante il periodo di garanzia, l'Acquirente comunica per iscritto al Venditore che i Prodotti non sono conformi alla suddetta garanzia e il Venditore, dopo una ragionevole opportunità di ispezionare i Beni e/o richiedere prove aggiuntive, accetta che i Beni sono difettosi, allora, a sola discrezione del Venditore: (a) per i Beni, il Venditore riparerà i Beni specifici, sostituirà i Beni specifici o rimborserà l'importo totale ricevuto dal Venditore per i Merce in questione, a condizione che l'Acquirente restituisca tali Beni allo stabilimento del Venditore; e (b) per i Servizi, affinché il Venditore restituisca tali Beni allo stabilimento del Venditore; e (b) per i Servizi, affinché il Venditore ri eseguire i Servizi o, se ciò non è ragionevolmente fattibile, accreditare sul conto dell'Acquirente eventuali commissioni prepagate. Questi saranno i rimedi esclusivi dell'Acquirente in caso di Prodotti o Servizi difettosi e il limite di responsabilità del Venditore. La riparazione o la sostituzione dei beni non include la manodopera o la decostruzione di alcuna attrezzatura. Eventuali reclami non presentati durante il periodo di garanzia sono considerati annullati. La garanzia del venditore non si applica ai prodotti consegnati o alle parti non prodotte dal venditore. Qualsiasi contratto creato tra Venditore e Acquirente è soggetto alle condizioni specifiche secondo cui (a) il Venditore non è obbligato a fornire un'assicurazione o a risarcire l'Acquirente e (b) non vi sono flussi da parte di alcuna persona o entità, incluso il governo federale, che entrano a far parte del contratto. Al verificarsi di qualsiasi evento descritto nella Sezione 14 (e) (i) - (vi) di seguito, senza il previo consenso scritto del Venditore, le suddette garanzie sarà nullo.
LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.SELLER NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ACQUIRENTE O DI QUALSIASI ALTRA PERSONA O ENTITÀ PER EVENTUALI DANNI INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, ESEMPLARI, PUNITIVI O SPECIALI O QUALSIASI ALTRA PERDITA, DANNO O SPESA DERIVANTI DA VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, ILLECITO CIVILE (INCLUSA NEGLIGENZA) O ALTRO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALI DANNI FOSSERO PREVEDIBILI E CHE IL VENDITORE SIA STATO O MENO INFORMATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E NONOSTANTE IL FALLIMENTO DI QUALSIASI RIMEDIO CONCORDATO O ALTRO SCOPO ESSENZIALE. IN NESSUN CASO IL VENDITORE SARÀ RESPONSABILE PER QUALSIASI IMPORTO SUPERIORE AL PREZZO RICEVUTO DAL VENDITORE PER LE FORNITURE O I SERVIZI RISPETTO AI QUALI VIENE RIVENDICATA TALE RESPONSABILITÀ.
INDENNIZZO. L'Acquirente deve difendere, indennizzare e tenere indenne il Venditore, i suoi affiliati e i rispettivi funzionari, direttori, membri, dirigenti, rappresentanti, agenti, dipendenti e azionisti da e contro tutti i reclami, cause, richieste, perdite, responsabilità, danni (inclusi lesioni e morte) e spese (comprese le ragionevoli spese legali) (collettivamente, «Perdite»), derivanti da o relative a: (a) dell'Acquirente o dei suoi agenti specifiche fornite, progettazione, struttura, funzionamento, materiale o metodo di realizzazione dei risultati finali, inclusi, a titolo esemplificativo, qualsiasi conseguente violazione presunta o effettiva della proprietà intellettuale o dei diritti di proprietà; (b) uso, uso improprio o smaltimento da parte dell'Acquirente dei Prodotti o dei materiali; (c) inosservanza da parte dell'Acquirente di qualsiasi Legge; (d) violazione dei presenti Termini da parte dell'Acquirente; e) Prodotti soggetti a: (i) installazione o conservazione impropri; (ii) incidenti, danni, abuso o uso improprio; (iii) condizioni operative o applicazioni anomale; (ii) iv) condizioni operative o applicazioni superiori alla capacità nominale dei Deliverable; (v) riparazioni o modifiche apportate a tutti o parte dei Deliverable senza previa autorizzazione consenso scritto del Venditore o uso improprio di qualsiasi Servizio; o (vi) un uso o un'applicazione dei Prodotti diversi o diversi dalle Specifiche e dalle istruzioni del Venditore concordate di comune accordo.
UTENSILI. In nessun caso l'Acquirente avrà alcun interesse per gli utensili, le maschere, le matrici, i modelli, ecc. (collettivamente, «Utensili») prodotti o ottenuti per la produzione dei Prodotti finali. Tali Utensili rimarranno di proprietà del Venditore.
RISERVATEZZA. A meno che e fino a quando le parti non abbiano negoziato un accordo di non divulgazione separato, tutte le informazioni non pubbliche, riservate e/o proprietarie del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo, specifiche, campioni, modelli, progetti, piani, disegni, documenti, dati, operazioni commerciali, elenchi di clienti, prezzi, sconti o sconti, divulgati dal Venditore all'Acquirente, divulgati oralmente o divulgati o accessibili in forma scritta, elettronica o con altri mezzi, e indipendentemente dal fatto che contrassegnato, designato o altrimenti identificato come «riservato», è riservato, destinato esclusivamente all'uso ai sensi dei Termini e non possono essere divulgati o copiati se non preventivamente autorizzati dal Venditore per iscritto. Su richiesta del Venditore, l'Acquirente deve restituire tempestivamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti dal Venditore. Il Venditore ha il diritto di ottenere un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione della presente Sezione da parte dell'Acquirente. La presente Sezione non si applica alle informazioni che sono: (a) di pubblico dominio; (b) possono essere dimostrate da prove scritte credibili che erano note all'Acquirente al momento della divulgazione; o (c) ottenute legittimamente dall'Acquirente su base non riservata da una terza parte senza obbligo di riservatezza. IL VENDITORE NON FORNISCE ALCUNA GARANZIA IN MERITO ALLE SUE INFORMAZIONI RISERVATE. SONO ESCLUSE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE CHE POSSONO ESISTERE IN RELAZIONE A QUALSIASI INFORMAZIONE FORNITA DAL VENDITORE, INCLUSA QUALSIASI GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.
PROPRIETÀ INTELLETTUALE. Tutti i disegni, il know-how, i progetti, le specifiche, le invenzioni, i dispositivi, gli sviluppi, i processi, i diritti d'autore, i marchi, i brevetti e le applicazioni e altre informazioni o proprietà intellettuale divulgate o altrimenti fornite all'Acquirente dal Venditore e tutti i diritti ivi contenuti (collettivamente, «IP») sono e rimarranno di proprietà del Venditore. L'Acquirente non avrà alcun diritto né alcun interesse di proprietà intellettuale e tali informazioni, in qualsiasi forma e copie delle stesse, saranno prontamente restituite al Venditore su richiesta scritta del Venditore. L'Acquirente riconosce che nessuna licenza o diritto di alcun tipo viene concesso all'Acquirente in relazione a qualsiasi IP, ad eccezione del diritto limitato di utilizzare i Prodotti finali acquistati dal Venditore.
CONFORMITÀ ALLE ESPORTAZIONI.Tutti gli articoli forniti dal Venditore sono controllati dal governo degli Stati Uniti o da qualsiasi altro governo competente e autorizzati all'esportazione solo verso il paese di destinazione finale per l'uso da parte del destinatario finale o degli utenti finali qui identificati. Non possono essere rivenduti, trasferiti o altrimenti smaltiti in nessun altro paese o a qualsiasi persona diversa dal destinatario finale autorizzato o dagli utenti finali, nella loro forma originale o dopo essere stati incorporati in altri articoli, senza prima ottenere l'approvazione del governo degli Stati Uniti o di qualsiasi altro governo competente, o come altrimenti autorizzato dalla legge e dai regolamenti degli Stati Uniti o da qualsiasi altra legge applicabile.
TARIFFE. Il prezzo indicato è comprensivo di eventuali tariffe, dazi, tasse e commissioni imposte sulla merce importata che sono o erano in vigore alla data di emissione del preventivo. Il Venditore può, a sua esclusiva discrezione, aumentare il prezzo per l'Acquirente dei Beni pari a qualsiasi aumento delle tariffe, dei dazi, delle tasse o delle commissioni aumentate sulle Merci. Il Venditore si impegna a fornire all'Acquirente un preavviso scritto di 30 giorni prima di implementare qualsiasi aumento di prezzo relativo alle tariffe, nella misura in cui siano trascorsi almeno 30 giorni tra l'implementazione dell'aumento di tariffe, dazi, tasse o commissioni e la valutazione di tali tariffe, dazi, tasse o commissioni aumentati.
Relazione tra le parti. Il rapporto tra le parti è quello di appaltatori indipendenti. Nulla di quanto contenuto nel presente Accordo deve essere interpretato come creazione di agenzia, partnership, joint venture o altra forma di joint venture, rapporto di lavoro o fiduciario tra le parti e nessuna delle parti avrà l'autorità di contrattare o vincolare l'altra parte in alcun modo.
FORZA MAGGIORE. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali ritardi o mancati adempimenti dovuti a qualsiasi evento o contingenza al di fuori del suo ragionevole controllo (un evento di «forza maggiore»), inclusi cause di forza maggiore, epidemie, quarantene, atti di guerra dichiarati o non dichiarati, blocchi, controversie di lavoro (tra dipendenti del Venditore o dipendenti di altri), carenza di materie prime e aumenti materiali dei costi delle materie prime, compresi gli aumenti materiali in costi derivanti dall'imposizione di tariffe. In caso di forza maggiore, il tempo di esecuzione si estenderà per il tempo ragionevolmente necessario per consentire al Venditore di adempiere. Il Venditore può, durante qualsiasi periodo di carenza dovuto a una delle circostanze sopra indicate, ripartire la fornitura disponibile di Prodotti tra sé e i suoi acquirenti nella maniera che il Venditore, a suo insindacabile giudizio, ritenga giusta ed equa.
TERMINAZIONE. Il Venditore ha il diritto di cessare il lavoro o risolvere i presenti Termini o qualsiasi ordine di acquisto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, senza responsabilità, se: (i) l'Acquirente viola o inadempie ai sensi dei presenti Termini o di qualsiasi altro accordo stipulato con il Venditore; (ii) una petizione ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di bancarotta, insolvenza o riorganizzazione è presentata da o contro l'Acquirente; (iii) l'Acquirente esegue un cessione a beneficio o creditori; (iv) viene nominato un curatore fallimentare per l'Acquirente o per una parte sostanziale del suo patrimonio; o (v) il Venditore avrà motivi ragionevoli di insicurezza nei confronti dell'Acquirente rispetto alla capacità dell'Acquirente di adempiere e l'Acquirente non è in grado di fornire al Venditore adeguate garanzie entro 10 giorni dalla richiesta scritta del Venditore. In tutti i casi, i diritti del Venditore sono cumulativi, non esclusivi e si aggiungono a tutti gli altri diritti e rimedi di cui può disporre per legge o in via equa. Nessuna risoluzione pregiudicherà i diritti o gli obblighi maturati da una delle parti alla data di entrata in vigore di tale risoluzione.
RINUNCIA. Tutte le rinunce da parte del Venditore devono essere in forma scritta. La mancata richiesta da parte del Venditore in qualsiasi momento all'Acquirente di adempiere a qualsiasi obbligo ai sensi del presente documento non influirà sul diritto del Venditore di richiedere un successivo adempimento di tale obbligo. Nessun ritardo o omissione nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio ai sensi del presente documento pregiudicherà tale diritto, potere o rimedio o sarà considerato una rinuncia a qualsiasi inadempienza o acquiescenza in merito.
LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE.Qualsiasi controversia derivante o correlata ai presenti Termini sarà regolata e interpretata in conformità con le leggi applicabili del Messico, indipendentemente dalle norme sui conflitti di leggi, e sarà discussa esclusivamente, a scelta del Venditore, in (i) un tribunale situato presso il domicilio del Venditore o (ii) un tribunale situato a Città del Messico.
SEPARABILITÀ. L'inapplicabilità o l'invalidità di qualsiasi clausola dei presenti Termini non avrà alcun impatto sull'applicabilità o sulla validità di qualsiasi altra clausola dei presenti Termini. Qualsiasi clausola inapplicabile o non valida sarà considerata rimossa dai presenti Termini nella misura della sua inapplicabilità e invalidità.
MISCELLANEA. L'Acquirente non deve cedere alcuno dei suoi diritti o obblighi ai sensi dei presenti Termini o di qualsiasi ordine di acquisto senza il previo consenso scritto del Venditore. L'Acquirente deve rispettare tutte le leggi applicabili, nonché la Politica sulle pratiche commerciali vietate del Venditore e il Codice di condotta aziendale ed etico in vigore all'epoca. Non ci sono beneficiari terzi. Le disposizioni che per loro natura dovrebbero sopravvivere rimarranno in vigore dopo la risoluzione o la scadenza dei Termini o qualsiasi vendita di Deliverable o prestazione di qualsiasi Servizio. I titoli delle sezioni sono inclusi esclusivamente per comodità delle parti.