TOTALITEIT. Deze verkoopvoorwaarden en alle documenten waarnaar hierin wordt verwezen (gezamenlijk de „Voorwaarden”) zijn de enige voorwaarden die van toepassing zijn op de verkoop van goederen („Goederen”) en/of diensten („Diensten” en samen met Goederen, de „Te leveren producten”) door Marmon Foodservice („Verkoper”) aan de koper („Koper”) en vervangen alle andere voorwaarden, mondeling of schriftelijk, en alle andere communicatie tussen de partijen waarin wordt gesuggereerd dat aanvullende of andere termen. Deze voorwaarden vertegenwoordigen de definitieve en volledige overeenstemming tussen de partijen en kunnen alleen worden gewijzigd of geannuleerd met wederzijdse schriftelijke overeenstemming. Aanvaarding is uitdrukkelijk beperkt tot deze Voorwaarden. Elk voorstel voor aanvullende of andere voorwaarden of elke poging van de koper om deze voorwaarden te wijzigen, wordt hierbij als materieel beschouwd en wordt afgewezen en afgewezen. Geen enkele bepaling van enig document of formulier dat door de Koper wordt ingediend, is van kracht om deze Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Hoe eerder de uitvoering door de verkoper is begonnen of de koper een van de te leveren producten heeft ontvangen, betekent acceptatie van deze voorwaarden.
PRIJZEN. De vermelde prijzen zijn in Amerikaanse dollars en gebaseerd op de prijs op het moment van de offerte en kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd. Administratieve fouten kunnen zonder aansprakelijkheid worden gecorrigeerd.
BELASTINGEN. De prijzen omvatten geen verkoop-, gebruiks-, accijnzen-, privileges-, ad valorem- of andere belastingen, heffingen, tarieven of aanslagen die nu of in de toekomst worden opgelegd of geheven („belastingen”) door of onder het gezag van een buitenlandse, federale, staats-, provinciale of lokale wet, regel of regelgeving (gezamenlijk „wet”) met betrekking tot de te leveren producten of de productie of verkoop ervan. Als de verkoper dergelijke belastingen betaalt, zal de koper deze bedragen op verzoek onmiddellijk aan de verkoper terugbetalen.
BETALINGSVOORWAARDEN. Alle betalingen zijn verschuldigd binnen 30 dagen vanaf de factuurdatum. Bestellingen moeten schriftelijk worden aanvaard door de verkoper. Alle betalingen worden gedaan zonder korting, aftrek, korting of verrekening. Voor te late betalingen worden servicekosten in rekening gebracht van minimaal 1,5% per maand of het hoogste tarief dat volgens de toepasselijke wetgeving is toegestaan. De koper is aansprakelijk voor alle kosten en uitgaven in verband met de invordering van achterstallige bedragen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de honoraria en kosten van advocaten. Als, naar het oordeel van de verkoper, de financiële toestand van de koper geen rechtvaardiging vormt voor de voortzetting van de bovenstaande betalingsvoorwaarden, kan de verkoper volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling eisen of anderszins de voorwaarden aanpassen, waaronder het stopzetten van de levering aan de koper.
LEVERING. De levering vindt plaats op het FOB-verzendpunt en de eigendom en het risico van verlies gaan op dat moment over op de koper. De leverings- en prestatiedata zijn slechts schattingen. De verkoper is niet aansprakelijk voor claims, verlies, kosten of schade van welke aard dan ook voor vertragingen of verlies of schade tijdens het transport. Claims voor verlies of schade worden uitsluitend tegen de vervoerder ingediend. De verkoper kan naar eigen goeddunken, zonder aansprakelijkheid of boete, de goederen gedeeltelijk naar de koper verzenden. Elke zending vormt een afzonderlijke verkoop en de koper betaalt voor de verzonden eenheden, ongeacht of deze verzending de volledige of gedeeltelijke uitvoering van de bestelling van de koper betreft.
INSPECTIE. De koper inspecteert de goederen na ontvangst en de diensten na uitvoering, en de koper zal de verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele claims dat de te leveren producten anders zijn dan vermeld in de kooporder van de koper, waarna de verkoper de oplossing zal bepalen op grond van artikel 12. Het niet geven van een dergelijke schriftelijke kennisgeving na ontvangst betekent een onherroepelijke aanvaarding door de koper van alle te leveren producten.
WIJZIGINGEN OF ANNULERINGEN. Wijzigingen in specificaties of ontwerpen van te leveren producten, wijzigingen in leverings- of prestatieschema's of herplanningen of annuleringen van bestellingen zijn niet toegestaan, tenzij de verkoper deze schriftelijk heeft aanvaard, de eventuele extra kosten heeft bepaald en deze door de koper zijn betaald. Eenmaal besteld, kunnen producten die op bestelling zijn gemaakt, producten die niet meer leverbaar zijn of op maat gemaakte producten („Speciale bestellingsgoederen”) niet meer door de koper worden geannuleerd. De verkoper behoudt zich het recht voor om alle inkooporders of releases op grond daarvan te annuleren, of elke overeenkomst met betrekking tot de aankoop van de producten van de verkoper te beëindigen, met een opzegtermijn van 10 dagen aan de koper.
KEERT TERUG. Goederen mogen niet worden geretourneerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper en in overeenstemming met het retourbeleid en de procedures van de verkoper die op dat moment van kracht zijn.
OPSLAG. Als er geen overeengekomen verzenddatums zijn, kan de verkoper de koper factureren en de te leveren producten verzenden zodra ze klaar zijn voor verzending. Als de te leveren producten niet op een onderling overeengekomen leveringsdatum in ontvangst kunnen worden genomen, niet worden verzonden, tijdens de verzending worden stopgezet of worden geretourneerd, mag de verkoper ze voor de koper opslaan op kosten van de koper en gaan de eigendom en het risico van verlies over op de koper wanneer de producten worden opgeslagen en deze datum vormt de datum van verzending voor het begin van de garantie- en betalingstermijnen.
SERVICEVOORWAARDEN. (a) De diensten worden geleverd tegen de op dat moment geldende servicetarieven van de verkoper; (b) Als de site bij aankomst van de verkoper niet is voorbereid op de diensten, kan de verkoper servicekosten in rekening brengen en voor eventuele vertragingen en/of reistijd; (c) de koper moet de verkoper vooraf op de hoogte stellen van eventuele regels, vereisten en wetten; (d) de verkoper kan zonder enige aansprakelijkheid weigeren om diensten te verlenen en om het servicepersoneel van de verkoper in staat te stellen de diensten op te schorten of elke site te verlaten waar, Volgens de verkoper vormt de levering van diensten een risico voor de veiligheid van een persoon. In dat geval is de koper verantwoordelijk voor de betaling van eventuele vertragingen en/of reistijd tegen de normale servicetarieven van de verkoper; (e) de koper is als enige aansprakelijk voor alle schade of letsel veroorzaakt of bijgedragen door de koper; en (f) de koper moet ten minste 72 uur van tevoren op de hoogte worden gesteld van de annulering van elke servicebestelling. Als de koper annuleert met een opzegtermijn van minder dan 72 uur, is de koper verantwoordelijk voor alle kosten die de verkoper maakt als gevolg van een dergelijke annulering.
VERZEKERING. De koper zal op eigen kosten een verzekering onderhouden en dragen die volledig van kracht is, waaronder, maar niet beperkt tot, commerciële algemene aansprakelijkheid (inclusief productaansprakelijkheid) voor een bedrag van niet minder dan 2 miljoen dollar per gebeurtenis, 2 miljoen door producten voltooide operaties in totaal en 2 miljoen dollar algemeen totaal, waarbij verzekeringsmaatschappijen een AM Best-rating van „A-VIII” of beter hebben. Op verzoek van de verkoper zal de koper de verkoper een verzekeringscertificaat van de verzekeraar van de koper verstrekken waaruit de verzekeringsdekking blijkt die in deze voorwaarden is gespecificeerd. De koper dient de verkoper 30 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen in geval van annulering of wezenlijke vermindering van de dekking van de verzekeringspolis van de koper. Behalve waar dit wettelijk verboden is, doet de koper afstand van alle subrogatierechten tegen de verzekeraars en de verkoper van de verkoper en van zijn verzekeraar.
BEPERKTE GARANTIES. De verkoper (i) garandeert de goederen in overeenstemming met de schriftelijke garantie die van tijd tot tijd van kracht is en als er geen garantie is, dan garandeert de verkoper dat de goederen vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten gedurende een periode van 12 maanden vanaf de datum van installatie of 18 maanden vanaf de datum van verzending; en (ii) garandeert de verkoper dat de diensten op een tijdige en competente manier worden uitgevoerd in overeenstemming met de industrienormen. Voor goederen die bij Angelo Po America zijn gekocht, is een aanvullende garantie alleen beschikbaar voor K-12-scholen en op voorwaarde dat de volgende items ook samen met de goederen worden gekocht: gecertificeerde installatie, APRO-waterbehandelingssysteem en set met elektrische of gasonderdelen. DIT ZIJN DE ENIGE GARANTIES VAN DE VERKOPER. DE VERKOPER WIJST ALLE ANDERE UITDRUKKELIJKE OF IMPLICIETE GARANTIES AF, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, DE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, NIET-INBREUK EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL. Indien de koper tijdens de garantieperiode de verkoper schriftelijk op de hoogte stelt dat de producten niet in overeenstemming zijn met de garantie en de verkoper ermee instemt, na inspectie van de verkoper (naar eigen keuze), dan: (a) voor goederen zal de verkoper het totale bedrag dat de verkoper heeft ontvangen, naar eigen keuze, repareren, vervangen of terugbetalen, op voorwaarde dat de koper dergelijke goederen naar de fabriek van de verkoper retourneert voor inspectie; en (b) voor diensten is de enige remedie van de koper voor de verkoper, bij zijn enige optie, om de Diensten opnieuw uit te voeren of de rekening van de Koper daarvoor te crediteren. Dit zijn de exclusieve rechtsmiddelen van de koper voor de aansprakelijkheid van de verkoper. Alle claims die niet tijdens de garantieperiode zijn ingediend, worden geacht te zijn afgewezen. De garantie van de verkoper is niet van toepassing op producten of onderdelen die niet door de verkoper zijn vervaardigd. Elk contract dat tussen de verkoper en de koper wordt gesloten, is onderworpen aan de specifieke voorwaarden dat (a) de verkoper niet verplicht is een verzekering af te sluiten of de koper schadeloos te stellen, en (b) er geen uitbetalingen zijn van een persoon of entiteit, inclusief de federale overheid, die deel uitmaken van het contract.In geval van een gebeurtenis zoals beschreven in artikel 14 (e) (i) - (vi) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper, vervalt deze garantie.
BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID.DE VERKOPER IS NIET AANSPRAKELIJK JEGENS DE KOPER OF ENIGE ANDERE PERSOON OF ENTITEIT VOOR INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE, VOORBEELDIGE, PUNITIEVE OF SPECIALE SCHADE OF ANDERE VERLIEZEN, SCHADE OF UITGAVEN, ONGEACHT OF DEZE VOORTVLOEIEN UIT CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID) OF ANDERSZINS, ONGEACHT OF DERGELIJKE SCHADE VOORZIENBAAR WAS EN OF DE VERKOPER AL DAN NIET OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE, EN NIETTEGENSTAANDE HET FALEN VAN EEN OVEREENGEKOMEN OF ANDER RECHTSMIDDEL VOOR HET ESSENTIËLE DOEL. IN GEEN GEVAL IS DE VERKOPER AANSPRAKELIJK VOOR EEN BEDRAG DAT HOGER IS DAN DE PRIJS DIE DE VERKOPER HEEFT ONTVANGEN VOOR DE PRODUCTEN WAARVOOR EEN DERGELIJKE AANSPRAKELIJKHEID WORDT GECLAIMD.
SCHADELOOSSTELLING. De koper zal de verkoper, zijn filialen en hun respectieve functionarissen, directeuren, leden, managers, vertegenwoordigers, agenten en werknemers vrijwaren van en tegen alle claims, rechtszaken, eisen, verliezen, aansprakelijkheden, schade (inclusief letsel en overlijden) en kosten (inclusief redelijke advocatenkosten) (gezamenlijk „verliezen”), die voortvloeien uit of verband houden met: (a) door de koper of zijn agenten verstrekte specificaties, ontwerp, structuur, werking, materiaal of methode voor het maken van producten („specificaties van de koper”), met inbegrip van maar niet beperkt tot alle resulterende schending van intellectuele eigendom of eigendomsrechten; (b) het gebruik, misbruik of de verwijdering van producten of materialen door de koper; (c) niet-naleving van enige wet door de koper; (d) schending van deze voorwaarden door de koper; en (e) producten die zijn onderworpen aan: (i) onjuiste installatie of opslag; (ii) ongevallen, schade, misbruik of misbruik; (iii) abnormale bedrijfsomstandigheden of toepassingen; (iv) bedrijfsomstandigheden of toepassingen die hoger zijn dan de nominale capaciteit van de te leveren producten; (v) reparaties of wijzigingen die zijn aangebracht aan alle of een deel van de te leveren producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper; of (vi) een gebruik of toepassing anders dan of in enige mate afwijkend van de specificaties en de instructies van de verkoper.
PATENTEN. Op voorwaarde dat de koper alle verschuldigde betalingen heeft gedaan, verdedigt de verkoper elke rechtszaak die tegen de koper wordt aangespannen op basis van een claim dat de te leveren producten inbreuk maken op een Amerikaans octrooi dat is verleend op de datum van de offerte van de verkoper en zal hij alle daarin uiteindelijk toegekende schadevergoeding en kosten betalen, op voorwaarde dat de verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte wordt gesteld van een dergelijke rechtszaak en de koper volledige bevoegdheid, informatie en bijstand krijgt om de rechtszaak te verdedigen of te schikken. Niettegenstaande het tegendeel, is de verkoper niet aansprakelijk voor zover de rechtszaak gebaseerd is op: (i) wijzigingen aan een item die door of namens de koper zijn aangebracht op een manier die de inbreuk veroorzaakt; (ii) het gebruik van een item in combinatie met de te leveren producten dat de inbreuk veroorzaakt; (iii) het verzuim van de koper om correcties of verbeteringen toe te passen op de te leveren producten die door de verkoper beschikbaar zijn gesteld; (iv) specificaties van de koper; (v) Distributie, marketing of gebruik door de koper ten behoeve van derden van de Deliverables; of (vi) gebruik niet toegestaan op grond van deze voorwaarden. Indien de te leveren producten of een deel daarvan geacht worden inbreuk te maken op een dergelijk octrooi, zal de verkoper, op eigen kosten en naar eigen keuze, ofwel: (a) de koper het recht verlenen om de te leveren producten of onderdelen te blijven gebruiken; (b) ze vervangen door niet-inbreukmakende producten of onderdelen; (c) ze aanpassen zodat ze geen inbreuk meer maken; of (d) ze verwijderen en de aankoopprijs terugbetalen die voor hen is afgeschreven over maximaal 3 jaar.
GEREEDSCHAP. In geen geval zal de koper enig belang hebben in gereedschappen, mallen, matrijzen, patronen, enz. (gezamenlijk „gereedschap”) dat wordt gemaakt of verkregen voor de productie van de te leveren producten. Dergelijke gereedschappen blijven eigendom van de verkoper.
VERTROUWELIJKHEID. Alle niet-openbare of bedrijfseigen informatie van de verkoper, inclusief alle IP-, offertes- en prijsinformatie, is vertrouwelijk, uitsluitend bestemd voor gebruik bij de uitvoering van dit document en mag niet worden bekendgemaakt, gebruikt of gekopieerd, tenzij met schriftelijke toestemming van de verkoper.
INTELLECTUEEL EIGENDOM. Alle tekeningen, knowhow, ontwerpen, specificaties, uitvindingen, apparaten, ontwikkelingen, processen, auteursrechten, handelsmerken, patenten en toepassingen daarvoor, en andere informatie of intellectuele eigendom die door de verkoper aan de koper is bekendgemaakt of anderszins is verstrekt en alle rechten daarop (gezamenlijk „IP”) zijn en blijven eigendom van de verkoper. De koper heeft geen aanspraak op, noch eigendomsbelang in, enig IP-adres en dergelijke informatie, in welke vorm dan ook en eventuele kopieën daarvan, zal op schriftelijk verzoek van de verkoper onmiddellijk aan de verkoper worden teruggegeven. De koper erkent dat op grond van deze overeenkomst aan de koper geen enkele licentie of rechten worden verleend met betrekking tot enig IP-adres, behalve het beperkte recht om de bij de verkoper gekochte producten te gebruiken.
NALEVING VAN DE EXPORTVOORSCHRIFTEN.Alle artikelen die door de verkoper worden geleverd, worden beheerd door de regering van de Verenigde Staten en mogen alleen worden geëxporteerd naar het land van eindbestemming voor gebruik door de uiteindelijke geadresseerde of eindgebruiker (s) die hierin zijn geïdentificeerd. Ze mogen niet worden doorverkocht, overgedragen of anderszins worden verwijderd naar een ander land of aan een andere persoon dan de bevoegde eindontvanger of eindgebruiker (s), in hun oorspronkelijke vorm of nadat ze in andere items zijn verwerkt, zonder eerst toestemming te hebben verkregen van de Amerikaanse overheid of zoals anderszins toegestaan door de Amerikaanse wet- en regelgeving.
OVERMACHT. De verkoper is niet aansprakelijk voor enige vertraging in of niet-nakoming als gevolg van een gebeurtenis of onvoorziene gebeurtenis die redelijkerwijs buiten zijn macht ligt (een geval van „overmacht”), met inbegrip van overmacht, epidemieën, al dan niet verklaarde oorlogsdaden, blokkades, arbeidsgeschillen (of het nu gaat om werknemers van de verkoper of werknemers van anderen), grondstoftekorten en materiaalverhogingen van de grondstofkosten, met inbegrip van materiële kostenstijgingen als gevolg van de oplegging van tarieven. In geval van overmacht wordt de termijn voor de uitvoering verlengd voor de tijd die redelijkerwijs noodzakelijk is om de verkoper in staat te stellen zijn prestaties te verrichten. Tijdens elke periode van schaarste als gevolg van een van de bovenstaande omstandigheden kan de verkoper zijn beschikbare aanbod van te leveren producten onder zichzelf en zijn kopers verdelen op een manier die de verkoper naar eigen oordeel eerlijk en billijk acht.
BEËINDIGING. De verkoper heeft het recht om te allen tijde zonder aansprakelijkheid zijn werkzaamheden te staken of deze voorwaarden of een inkooporder geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien: (i) de koper deze voorwaarden of enige andere overeenkomst met de verkoper schendt of in gebreke blijft; (ii) een verzoekschrift op grond van toepasselijke wetgeving met betrekking tot faillissement, insolventie of reorganisatie wordt ingediend door of tegen de koper; (iii) de koper een opdracht uitvoert voor een uitkering of crediteuren; (iv) de koper een opdracht uitvoert voor een uitkering of schuldeisers; (iv)) een curator wordt aangesteld voor de koper of een aanzienlijk deel van zijn vermogen; of (v) de verkoper heeft een redelijke reden voor onzekerheid met met betrekking tot het vermogen van de koper om te presteren en de koper is niet in staat om de verkoper voldoende zekerheid te bieden binnen 10 dagen na een schriftelijk verzoek daartoe van de verkoper. In alle gevallen zijn de rechten van de verkoper cumulatief, niet exclusief en komen ze bovenop alle andere rechten en rechtsmiddelen waarover de verkoper volgens de wet of in billijkheid kan beschikken. Geen enkele beëindiging heeft invloed op de verworven rechten of verplichtingen van een van de partijen vanaf de ingangsdatum van de beëindiging.
ONTHEFFING. Alle vrijstellingen van de verkoper dienen schriftelijk te worden vastgelegd. Als de verkoper op enig moment nalaat om de nakoming van een verplichting uit hoofde van deze overeenkomst door de koper te eisen, heeft dit geen invloed op het recht van de verkoper om de nakoming van die verplichting te eisen. Geen enkele vertraging of nalatigheid in de uitoefening van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel op grond hiervan zal afbreuk doen aan dat recht, bevoegdheid of rechtsmiddel of wordt beschouwd als een verklaring van afstand van enig verzuim of berusting daarin.
TOEPASSELIJK RECHT.Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Voorwaarden wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de staat Illinois, zonder rekening te houden met regels inzake wetsconflicten en uitsluitend geprocedeerd in (i) een staats- of federale rechtbank gevestigd in Cook County, Illinois, of (ii) een staats- of federale rechtbank gevestigd in de staat waar de hoofdvestiging van de verkoper is gevestigd, naar eigen goeddunken van de verkoper.
SCHEIDBAARHEID. De niet-afdwingbaarheid of ongeldigheid van een clausule in deze Voorwaarden heeft geen invloed op de afdwingbaarheid of geldigheid van andere clausules in deze Voorwaarden. Elke niet-afdwingbare of ongeldige clausule wordt beschouwd als verwijderd uit deze Voorwaarden voor zover deze niet afdwingbaar en ongeldig is.
DIVERSEN. De koper zal geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden of een inkooporder overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper. De koper moet alle toepasselijke wetten naleven. Er zijn geen derde begunstigden. Bepalingen die naar hun aard moeten blijven bestaan, blijven van kracht na elke beëindiging of afloop van een verkoop van Deliverables. De rubrieken zijn uitsluitend opgenomen voor het gemak van de partijen.
Verkoopvoorwaarden — LATAM
TOTALITEIT. Deze verkoopvoorwaarden en alle documenten waarnaar hierin wordt verwezen (gezamenlijk de „Voorwaarden”) zijn de enige voorwaarden die van toepassing zijn op de verkoop van goederen („Goederen”) en/of diensten („Diensten” en samen met Goederen, de „Te leveren producten”) door [ADD MARMON ENTITY NAME] („" Verkoper "”) aan de koper („" Koper "”) en vervangen alle andere algemene voorwaarden, mondeling of schriftelijk, en alle andere communicatie tussen de” partijen die aanvullende of andere voorwaarden voorstellen. Deze voorwaarden vertegenwoordigen de definitieve en volledige overeenstemming tussen de partijen en kunnen alleen worden gewijzigd of geannuleerd door een wederzijdse schriftelijke overeenkomst die door de partijen is ondertekend. Aanvaarding is uitdrukkelijk beperkt tot deze Voorwaarden. Elk voorstel voor aanvullende of andere voorwaarden of elke poging van de koper om deze voorwaarden te wijzigen, wordt hierbij als materieel beschouwd en wordt afgewezen en afgewezen. Geen enkele bepaling van enig document of formulier dat door de Koper wordt ingediend, is van kracht om deze Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Hoe eerder de uitvoering door de verkoper is begonnen of de koper een van de te leveren producten heeft ontvangen, betekent acceptatie van deze voorwaarden.
PRIJZEN. De vermelde prijzen zijn in Amerikaanse dollars en gebaseerd op de prijs op het moment van de offerte en kunnen door de verkoper zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd. Administratieve fouten kunnen zonder aansprakelijkheid worden gecorrigeerd.
BELASTINGEN. De prijzen zijn exclusief verkoop-, gebruiks-, btw-, accijns-, privileges-, ad valorem- of andere belastingen, heffingen, tarieven of aanslagen die nu of in de toekomst worden opgelegd of geheven („belastingen”) door of onder het gezag van een buitenlandse, federale, staats-, provinciale of lokale wet, regel of regelgeving (gezamenlijk „wet”) met betrekking tot de te leveren producten of de productie of verkoop ervan. Als de verkoper dergelijke belastingen betaalt, zal de koper deze bedragen op verzoek onmiddellijk aan de verkoper terugbetalen.
BETALINGSVOORWAARDEN. Alle betalingen zijn verschuldigd binnen dertig (30) dagen vanaf de factuurdatum. Bestellingen moeten schriftelijk worden aanvaard door de verkoper. Alle betalingen worden gedaan zonder korting, aftrek, korting of verrekening. Voor te late betalingen worden servicekosten in rekening gebracht van minimaal 1,5% per maand of het hoogste tarief dat volgens de toepasselijke wetgeving is toegestaan. De koper is aansprakelijk voor alle kosten en uitgaven in verband met de invordering van achterstallige bedragen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de honoraria en kosten van advocaten. Als onderpand voor de betaling van de goederen verleent de koper hierbij aan de verkoper een retentierecht en een zekerheidsbelang in en op alle rechten, titels en belangen van de koper in de goederen, ongeacht of deze zich nu of in de toekomst voordoen of van tijd tot tijd verwerven, en bij alle toetredingen en vervangingen of wijzigingen daarvan, evenals alle opbrengsten (inclusief verzekeringsopbrengsten). Dit zekerheidsbelang vormt een zekerheidsbelang voor aankoopgeld volgens de Uniform Commercial Code (UCC) van de Verenigde Staten of enige andere toepasselijke wetgeving. Op verzoek zal de koper alle kosten en uitgaven betalen met betrekking tot de administratie en handhaving van de voorgaande zekerheidsrente. Als, naar het oordeel van de verkoper, de financiële toestand van de koper geen rechtvaardiging vormt voor de voortzetting van de bovenstaande betalingsvoorwaarden, kan de verkoper volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling eisen of anderszins de voorwaarden aanpassen, waaronder het stopzetten van de levering aan de koper.
LEVERING. De levering gebeurt FCA (Incoterms 2020) van het magazijn/de faciliteit van de verkoper, en het eigendom en het risico van verlies gaan op dat moment over op de koper. De leverings- en prestatiedata zijn slechts schattingen. De verkoper is niet aansprakelijk voor claims, verlies, kosten of schade van welke aard dan ook voor vertragingen of verlies of schade tijdens het transport. Claims voor verlies of schade worden uitsluitend tegen de vervoerder ingediend. De verkoper kan naar eigen goeddunken, zonder aansprakelijkheid of boete, de goederen gedeeltelijk naar de koper verzenden. Elke zending vormt een afzonderlijke verkoop en de koper betaalt voor de verzonden eenheden, ongeacht of deze verzending de volledige of gedeeltelijke uitvoering van de bestelling van de koper betreft.
INSPECTIE. De koper inspecteert de goederen na ontvangst en de diensten na uitvoering, en de koper zal de verkoper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van eventuele claims dat de te leveren producten anders zijn dan vermeld in de kooporder van de koper, waarna de verkoper de oplossing zal bepalen op grond van artikel 12. Het niet geven van een dergelijke schriftelijke kennisgeving na ontvangst betekent een onherroepelijke aanvaarding door de koper van alle te leveren producten.
WIJZIGINGEN OF ANNULERINGEN. Wijzigingen in specificaties of ontwerpen van te leveren producten, wijzigingen in leverings- of prestatieschema's, of herschikkingen of annuleringen van bestellingen zijn niet toegestaan, tenzij en totdat de verkoper: (i) voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven, (ii) heeft bepaald dat eventuele extra kosten/vergoedingen moeten worden betaald, en deze door de koper zijn betaald, en (iii) eventuele aanvullende aanmanings- en/of levertijden die vereist zijn. Eenmaal besteld, kunnen producten die op bestelling zijn gemaakt, producten die niet meer leverbaar zijn of producten op maat, niet meer door de koper worden geannuleerd. De verkoper behoudt zich het recht voor om alle inkooporders of releases op grond daarvan te annuleren, of elke overeenkomst met betrekking tot de aankoop van de producten van de verkoper te beëindigen, met een opzegtermijn van 10 dagen aan de koper.
KEERT TERUG. Goederen mogen niet worden geretourneerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper en in overeenstemming met het retourbeleid en de procedures van de verkoper die op dat moment van kracht zijn.
OPSLAG. Als er geen overeengekomen verzenddatums zijn, kan de verkoper de koper factureren en de te leveren producten verzenden zodra ze klaar zijn voor verzending. Indien, omdat de Koper niet in staat is om de goederen op de aangegeven leveringsdatum in ontvangst te nemen, niet worden verzonden, tijdens het transport worden stopgezet of worden geretourneerd, mag de Verkoper ze voor rekening en risico van de Koper opslaan, en het risico van verlies gaat over op de Koper wanneer de Producten worden opgeslagen, en deze datum vormt de datum van verzending voor het begin van de garantie- en betalingstermijnen.
SERVICEVOORWAARDEN. (a) De diensten worden geleverd tegen de op dat moment geldende servicetarieven van de verkoper; (b) Als de site bij aankomst van de verkoper niet is voorbereid op de diensten, kan de verkoper servicekosten in rekening brengen voor eventuele vertragingen en/of reistijd; (c) de koper stelt de verkoper vooraf op de hoogte van eventuele regels ter plaatse waaraan de verkoper naar verwachting zal voldoen; (d) kan de verkoper weigeren om diensten te verlenen en om het servicepersoneel van de verkoper in staat te stellen de diensten op te schorten of een site te verlaten waar, naar de mening van de verkoper, de levering van diensten een risico zou vormen voor de veiligheid van het personeel van de verkoper. In dat geval is de koper verantwoordelijk voor de betaling van eventuele vertragingen en/of reistijd tegen de normale servicetarieven van de verkoper; (e) de koper is als enige aansprakelijk voor alle schade of letsel veroorzaakt of bijgedragen door de koper; en (f) de koper moet ten minste 72 uur van tevoren op de hoogte worden gesteld van de annulering van elke servicebestelling. Als de koper annuleert met een opzegtermijn van minder dan 72 uur, is de koper verantwoordelijk voor alle kosten en kosten die de verkoper maakt als gevolg van een dergelijke annulering.
VERZEKERING. De koper zal op eigen kosten een verzekering onderhouden en dragen die volledig van kracht is, waaronder, maar niet beperkt tot, commerciële algemene aansprakelijkheid (inclusief productaansprakelijkheid) voor een bedrag van niet minder dan 2 miljoen dollar per gebeurtenis, 2 miljoen door producten voltooide operaties in totaal en 2 miljoen dollar algemeen totaal, waarbij verzekeringsmaatschappijen een AM Best-rating van „A-VIII” of beter hebben. Op verzoek van de verkoper zal de koper de verkoper een verzekeringscertificaat van de verzekeraar van de koper verstrekken waaruit de verzekeringsdekking blijkt die in deze voorwaarden is gespecificeerd. De koper dient de verkoper 30 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen in geval van annulering of wezenlijke vermindering van de dekking van de verzekeringspolis van de koper. Behalve waar dit wettelijk verboden is, doet de koper afstand van alle subrogatierechten tegen de verzekeraars en de verkoper van de verkoper en van zijn verzekeraar.
BEPERKTE GARANTIES. Tenzij anders bepaald door de verkoper in zijn schriftelijke garantie, garandeert de verkoper dat (i) goederen die door de verkoper zijn ontworpen en vervaardigd, gedurende een periode van twaalf (12) maanden na de datum van verzending vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten; en (ii) de diensten op een tijdige en vakkundige manier worden uitgevoerd in overeenstemming met de industrienormen. DIT ZIJN DE ENIGE GARANTIES VAN DE VERKOPER. DE VERKOPER WIJST UITDRUKKELIJK ALLE ANDERE UITDRUKKELIJKE OF IMPLICIETE GARANTIES VAN WELKE AARD DAN OOK AF, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, DE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, NIET-INBREUK EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL. Als de koper tijdens de garantieperiode de verkoper schriftelijk op de hoogte stelt dat de producten niet in overeenstemming zijn met de bovengenoemde garantie en de verkoper, na een redelijke gelegenheid om de goederen te inspecteren en/of om aanvullende onderbouwing te vragen, ermee instemt dat de goederen defect zijn, dan zal de verkoper naar eigen keuze: (a) voor goederen de specifieke goederen repareren, de specifieke goederen vervangen of het totale bedrag terugbetalen dat de verkoper heeft ontvangen voor de goederen in kwestie, op voorwaarde dat de koper dergelijke goederen terugstuurt naar de fabriek van de verkoper; en (b) voor diensten, voor de verkoper om opnieuw de Diensten uit te voeren, of indien dat redelijkerwijs niet haalbaar is, om eventuele vooruitbetaalde kosten op de rekening van de Koper te crediteren. Dit zijn de exclusieve rechtsmiddelen van de koper voor defecte goederen of diensten en de limiet van de aansprakelijkheid van de verkoper. Reparatie of vervanging van goederen omvat geen arbeid of demontage van apparatuur. Alle claims die niet tijdens de garantieperiode zijn ingediend, worden geacht te zijn afgewezen. De garantie van de verkoper is niet van toepassing op producten of onderdelen die niet door de verkoper zijn vervaardigd. Elk contract dat tussen de verkoper en de koper wordt gesloten, is onderworpen aan de specifieke voorwaarden dat (a) de verkoper niet verplicht is om een verzekering af te sluiten of de koper schadeloos te stellen, en (b) er geen uitbetalingen zijn van personen of entiteiten, inclusief de federale overheid, die deel uitmaken van het contract. Bij het optreden van een gebeurtenis zoals beschreven in artikel 14 (e) (i) - (vi) hieronder, zijn de bovengenoemde garanties nietig zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.
BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID.VERKOPER IS NIET AANSPRAKELIJK JEGENS DE KOPER OF ENIGE ANDERE PERSOON OF ENTITEIT VOOR INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE, VOORBEELDIGE, PUNITIEVE OF SPECIALE SCHADE OF ANDERE VERLIEZEN, SCHADE OF UITGAVEN, ONGEACHT OF DEZE VOORTVLOEIEN UIT CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID) OF ANDERSZINS, ONGEACHT OF DERGELIJKE SCHADE VOORZIENBAAR WAS EN OF DE VERKOPER AL DAN NIET OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE, EN NIETTEGENSTAANDE HET FALEN VAN EEN OVEREENGEKOMEN OF ANDER RECHTSMIDDEL VAN ZIJN ESSENTIËLE DOEL. IN GEEN GEVAL IS DE VERKOPER AANSPRAKELIJK VOOR EEN BEDRAG DAT HOGER IS DAN DE PRIJS DIE DE VERKOPER HEEFT ONTVANGEN VOOR DE PRODUCTEN OF DIENSTEN WAARVOOR EEN DERGELIJKE AANSPRAKELIJKHEID WORDT GECLAIMD.
SCHADELOOSSTELLING. De koper zal de verkoper, zijn filialen en hun respectieve functionarissen, directeuren, leden, managers, vertegenwoordigers, agenten, werknemers en aandeelhouders vrijwaren van en tegen alle claims, rechtszaken, eisen, verliezen, aansprakelijkheden, schade (inclusief letsel en overlijden) en kosten (inclusief redelijke honoraria van advocaten) (gezamenlijk „verliezen”), die voortvloeien uit of verband houden met: (a) door de koper of diens agenten verstrekte specificaties, ontwerp, structuur, werking, materiaal of methode om te leveren producten te maken, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle daaruit voortvloeiende vermeende of feitelijke schending van intellectuele eigendom of eigendomsrechten; (b) het gebruik, misbruik of de verwijdering van producten of materialen door de koper; (c) niet-naleving van enige wet door de koper; (d) schending van deze voorwaarden door de koper; en (e) producten die zijn onderworpen aan: (i) onjuiste installatie of opslag; (ii) ongevallen, schade, misbruik of misbruik; (iii) abnormale bedrijfsomstandigheden of toepassingen; (iv) bedrijfsomstandigheden of toepassingen boven de nominale capaciteit van de te leveren producten; (v) reparaties of wijzigingen die zijn aangebracht aan alle of een deel van de te leveren producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper of misbruik van diensten; of (vi) een gebruik of toepassing van de te leveren producten anders dan of in enige mate afwijkend van de onderling overeengekomen specificaties en instructies van de verkoper.
GEREEDSCHAP. In geen geval zal de koper enig belang hebben in gereedschappen, mallen, matrijzen, patronen, enz. (gezamenlijk „gereedschap”) dat wordt gemaakt of verkregen voor de productie van de te leveren producten. Dergelijke gereedschappen blijven eigendom van de verkoper.
VERTROUWELIJKHEID. Tenzij en totdat de partijen hebben onderhandeld over een afzonderlijke geheimhoudingsovereenkomst, alle niet-openbare, vertrouwelijke en/of bedrijfseigen informatie van de verkoper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, specificaties, monsters, patronen, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, bedrijfsactiviteiten, klantenlijsten, prijzen, kortingen of kortingen, bekendgemaakt door de verkoper aan de koper, ongeacht of deze mondeling of openbaar gemaakt zijn of in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media zijn geopend, en al dan niet gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd als „” vertrouwelijk”, is vertrouwelijk, uitsluitend bestemd voor gebruik onder de Voorwaarden en mag niet openbaar worden gemaakt of gekopieerd, tenzij de verkoper vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven. Op verzoek van de verkoper zal de koper onmiddellijk alle documenten en andere materialen terugsturen die hij van de verkoper heeft ontvangen. De verkoper heeft het recht om een dwangbevel te verkrijgen voor elke overtreding van deze sectie door de koper. Deze paragraaf is niet van toepassing op informatie die: (a) in het publieke domein is; (b) kan worden bewezen door geloofwaardig schriftelijk bewijs dat de koper op het moment van openbaarmaking kende; of (c) rechtmatig door de koper is verkregen op niet-vertrouwelijke basis van een derde partij zonder een geheimhoudingsplicht. VERKOPER GEEFT GEEN GARANTIE MET BETREKKING TOT ZIJN VERTROUWELIJKE INFORMATIE. ALLE IMPLICIETE GARANTIES DIE KUNNEN BESTAAN MET BETREKKING TOT INFORMATIE DIE DOOR DE VERKOPER WORDT VERSTREKT, MET INBEGRIP VAN ELKE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID EN GARANTIE VAN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, ZIJN UITGESLOTEN.
INTELLECTUEEL EIGENDOM. Alle tekeningen, knowhow, ontwerpen, specificaties, uitvindingen, apparaten, ontwikkelingen, processen, auteursrechten, handelsmerken, patenten en toepassingen, en andere informatie of intellectuele eigendom die door de verkoper aan de koper zijn bekendgemaakt of anderszins zijn verstrekt en alle rechten daarop (gezamenlijk „IP”) zijn en blijven eigendom van de verkoper. De koper heeft geen aanspraak op, noch eigendomsbelang in, enig IP-adres en dergelijke informatie, in welke vorm dan ook en eventuele kopieën daarvan, zal op schriftelijk verzoek van de verkoper onmiddellijk aan de verkoper worden teruggegeven. De koper erkent dat op grond van deze overeenkomst aan de koper geen enkele licentie of rechten worden verleend met betrekking tot enig IP-adres, behalve het beperkte recht om de bij de verkoper gekochte producten te gebruiken.
NALEVING VAN DE EXPORTVOORSCHRIFTEN.Alle artikelen die door de verkoper worden geleverd, worden beheerd door de regering van de Verenigde Staten of een andere bevoegde overheid en mogen alleen worden geëxporteerd naar het land van eindbestemming voor gebruik door de uiteindelijke geadresseerde of eindgebruiker (s) die hierin zijn geïdentificeerd. Ze mogen niet worden doorverkocht, overgedragen of anderszins worden verwijderd naar een ander land of aan een andere persoon dan de bevoegde eindontvanger of eindgebruiker (s), in hun oorspronkelijke vorm of nadat ze in andere artikelen zijn verwerkt, zonder eerst toestemming te hebben verkregen van de Amerikaanse overheid of een andere bevoegde overheid, of zoals anderszins toegestaan door de Amerikaanse wet- en regelgeving of enige andere toepasselijke wet.
TARIEVEN. De vermelde prijs is inclusief alle tarieven, heffingen, belastingen en vergoedingen die worden opgelegd aan geïmporteerde goederen die van kracht zijn of waren op de datum waarop de offerte werd uitgegeven. De verkoper kan naar eigen goeddunken de prijs van de goederen voor de koper verhogen met een verhoging van de tarieven, heffingen, belastingen of vergoedingen die op de goederen worden verhoogd. De verkoper zal ernaar streven de koper 30 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen voordat een tariefgerelateerde prijsverhoging wordt doorgevoerd, in de mate dat er ten minste 30 dagen zitten tussen de implementatie van de verhoging van tarieven, rechten, belastingen of vergoedingen en de beoordeling van dergelijke verhoogde tarieven, rechten, belastingen of vergoedingen.
Relatie tussen de partijen. De relatie tussen de partijen is die van onafhankelijke contractanten. Niets in deze overeenkomst mag worden opgevat als de oprichting van een agentschap, partnerschap, joint venture of andere vorm van gemengde onderneming, tewerkstelling of fiduciaire relatie tussen de partijen, en geen van beide partijen is bevoegd om op enigerlei wijze contracten te sluiten voor de andere partij of deze te binden.
OVERMACHT. De verkoper is niet aansprakelijk voor enige vertraging in of niet-uitvoering als gevolg van een gebeurtenis of onvoorziene gebeurtenis die redelijkerwijs buiten zijn macht ligt (een geval van „overmacht”), met inbegrip van overmacht, epidemieën, quarantaine, al dan niet verklaarde oorlogsdaden, blokkades, arbeidsgeschillen (of het nu gaat om werknemers van de verkoper of werknemers van anderen), grondstoftekorten en materiaalverhogingen van de grondstofkosten, met inbegrip van materiële kostenstijgingen als gevolg van de opleggen van tarieven. In geval van overmacht wordt de termijn voor de uitvoering verlengd voor de tijd die redelijkerwijs noodzakelijk is om de verkoper in staat te stellen zijn prestaties te verrichten. Tijdens elke periode van schaarste als gevolg van een van de bovenstaande omstandigheden kan de verkoper zijn beschikbare aanbod van te leveren producten onder zichzelf en zijn kopers verdelen op een manier die de verkoper naar eigen oordeel eerlijk en billijk acht.
BEËINDIGING. De verkoper heeft het recht om te allen tijde zonder aansprakelijkheid zijn werkzaamheden te staken of deze voorwaarden of een inkooporder geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien: (i) de koper deze voorwaarden of enige andere overeenkomst met de verkoper schendt of in gebreke blijft; (ii) een verzoekschrift op grond van toepasselijke wetgeving met betrekking tot faillissement, insolventie of reorganisatie wordt ingediend door of tegen de koper; (iii) de koper een opdracht uitvoert voor een uitkering of crediteuren; (iv) de koper een opdracht uitvoert voor een uitkering of schuldeisers; (iv)) een curator wordt aangesteld voor de koper of een substantieel deel van zijn vermogen; of (v) de verkoper heeft een redelijke reden voor onzekerheid met met betrekking tot het vermogen van de koper om te presteren en de koper is niet in staat om de verkoper binnen 10 dagen na schriftelijk verzoek van de verkoper voldoende zekerheid te bieden. In alle gevallen zijn de rechten van de verkoper cumulatief, niet exclusief en komen ze bovenop alle andere rechten en rechtsmiddelen waarover de verkoper volgens de wet of in billijkheid kan beschikken. Geen enkele beëindiging heeft invloed op de verworven rechten of verplichtingen van een van de partijen vanaf de ingangsdatum van een dergelijke beëindiging.
ONTHEFFING. Alle vrijstellingen van de verkoper dienen schriftelijk te worden vastgelegd. Als de verkoper op geen enkel moment de nakoming van een verplichting uit hoofde van deze overeenkomst door de koper verlangt, heeft dit geen invloed op het recht van de verkoper om een latere uitvoering van die verplichting te eisen. Geen enkele vertraging of nalatigheid in de uitoefening van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel op grond hiervan zal afbreuk doen aan dat recht, bevoegdheid of rechtsmiddel of wordt beschouwd als een verklaring van afstand van enig verzuim of berusting daarin.
TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE.Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Voorwaarden wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving van Mexico, zonder rekening te houden met eventuele regels inzake wetsconflicten, en wordt uitsluitend geprocedeerd, naar keuze van de verkoper, in ofwel (i) een rechtbank in de woonplaats van de verkoper, ofwel (ii) een rechtbank gevestigd in Mexico City.
SCHEIDBAARHEID. De niet-afdwingbaarheid of ongeldigheid van een clausule in deze Voorwaarden heeft geen invloed op de afdwingbaarheid of geldigheid van andere clausules in deze Voorwaarden. Elke niet-afdwingbare of ongeldige clausule wordt beschouwd als verwijderd uit deze Voorwaarden voor zover deze niet afdwingbaar en ongeldig is.
DIVERSEN. De koper zal geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden of een inkooporder overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper. De koper moet zich houden aan alle toepasselijke wetten, evenals aan het op dat moment geldende beleid inzake verboden zakelijke praktijken en de gedragscode en het ethisch beleid van de verkoper. Er zijn geen derde begunstigden. Bepalingen die naar hun aard moeten blijven bestaan, blijven van kracht na elke beëindiging of afloop van de Voorwaarden of elke verkoop van te leveren producten of de uitvoering van diensten. De rubrieken zijn uitsluitend opgenomen voor het gemak van de partijen.