Algemene aankoopvoorwaarden

Algemene aankoopvoorwaarden — VS

ACCEPTATIE. De inkooporder, met inbegrip van deze aankoopvoorwaarden en alle documenten waarnaar daarin en hierin wordt verwezen (gezamenlijk de „Bestelling”) is een aanbod van Marmon Foodservice Technologies, Inc. („Koper”) om de goederen („Goederen”) en/of diensten („Diensten” en samen met de Goederen, de „Te leveren producten”) te kopen die zijn beschreven in de Bestelling van de Koper van de persoon of entiteit aan wie de Bestelling is gericht („" Verkoper "”).” Aanvaarding is beperkt tot de voorwaarden van de Bestelling. De Bestelling is de enige algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de aankoop van te leveren producten door de koper en vervangt alle eerdere en gelijktijdige voorwaarden, mondeling of schriftelijk, en alle andere communicatie tussen de partijen waarin aanvullende of andere voorwaarden worden voorgesteld. Elk voorstel voor aanvullende of andere voorwaarden of elke poging van de verkoper om de bepalingen van de Bestelling op enigerlei wijze te wijzigen, wordt hierbij als materieel beschouwd en wordt hiertegen bezwaar gemaakt en afgewezen. Tenzij hierin anders vermeld, geldt de bevestiging van de Bestelling door de Verkoper, de verzending van de Goederen of de aanvang van de Diensten als aanvaarding van de Bestelling door de Verkoper. Niettegenstaande andersluidende bepalingen, hebben, indien er een schriftelijk contract bestaat dat door beide partijen is ondertekend en betrekking heeft op de verkoop van de producten die hierbij worden gedekt, de algemene voorwaarden van dat contract voorrang hebben voor zover ze niet in overeenstemming zijn met de voorwaarden van de Bestelling.
PRIJZEN. De prijzen zijn zoals vermeld op de Bestelling of de geldende prijzen van de Verkoper, indien deze lager zijn, en zijn verder vast, vast en kunnen niet worden verhoogd. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen door de koper, omvat de prijs alle belastingen (verkoop, gebruik, accijnzen, privileges, ad valorem en andere belastingen, heffingen, tarieven en aanslagen die nu of in de toekomst worden opgelegd of geheven) en kosten voor verpakking, transport, opslag en transport naar het door de koper aangewezen leveringspunt. Elke prijsverlaging na de Bestelling, maar vóór de betaling, wordt toegepast op de Bestelling. Geen enkele prijsverhoging is effectief, of dit nu het gevolg is van verhoogde materiaal-, arbeids- of transportkosten, verstoringen van de toeleveringsketen of anderszins, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. De koper is niet verplicht tot minimale aankoop- of toekomstige aankoopverplichtingen. Prognoses, schattingen en soortgelijke projecties van de koper zijn niet bindend en zijn geen aankoopverplichtingen. De koper is niet verplicht om de verkoper te kopen of anderszins te vergoeden voor afgewerkte producten, onderhanden werk of grondstoffen, die niet uitdrukkelijk worden gedekt door een door de koper uitgevaardigde bestelling. Als de verkoper goederen of diensten van hetzelfde of vergelijkbaar type als de te leveren producten verkoopt of aanbiedt tegen een lagere prijs en/of tegen gunstigere voorwaarden te verkopen aan een andere persoon of entiteit, zal de verkoper de koper hiervan schriftelijk op de hoogte stellen, waarna de koper de keuze heeft om de gunstigere prijs, voorwaarden en/of voorwaarden die daarna op deze bestelling en bestellingen van toepassing zijn, gunstiger te kiezen.
BETALINGSVOORWAARDEN. De verkoper zal een factuur uitreiken aan de koper op of op elk moment na de voltooiing van de levering van de goederen of diensten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de koper, betaalt de koper alle correct gefactureerde bedragen die aan de verkoper verschuldigd zijn binnen 90 dagen na ontvangst van een dergelijke factuur, met uitzondering van eventuele bedragen die door de koper worden betwist. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel behoudt de koper zich het recht voor om elk bedrag dat de verkoper aan hem verschuldigd is, op elk moment te verrekenen met elk bedrag dat de koper aan de verkoper moet betalen.
VERZENDING. Tijd is van essentieel belang. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de koper, zijn alle zendingen FCA Port of Departure (Incoterms 2020) waarbij gebruik wordt gemaakt van vervoerders en expediteurs zoals aangewezen door de koper of de agent van de koper. De verkoper levert de goederen in de hoeveelheden en op de datum (s) die in de Bestelling zijn vermeld. De koper is niet verplicht om voortijdige, overtollige of te weinig of te hoge zendingen te accepteren en dergelijke zendingen kunnen, naar keuze van de koper, geheel of gedeeltelijk aan de verkoper worden geretourneerd of ter beschikking worden gehouden, op kosten en risico van de verkoper. De koper moet de verkoper binnen 30 dagen na ontvangst bij de koper op de hoogte stellen van eventuele afwijkingen in de bestelling. De verkoper zal alle goederen volgens de instructies van de koper verpakken en leveren op een manier die voldoende is om ervoor te zorgen dat de goederen onbeschadigd worden geleverd. De eigendom gaat over wanneer de goederen in de fabriek van de koper worden ontvangen.
GARANTIES. De verkoper garandeert dat (i) alle te leveren producten (a) volledig in overeenstemming zijn met de specificaties, tekeningen, monsters, hoeveelheden, leveringsschema's en beschrijvingen die door de koper zijn verstrekt of gespecificeerd; (b) vrij zijn van materiaal-, fabricage- en ontwerpfouten, (c) verkoopbaar en geschikt zijn en voldoende zijn voor de beoogde doeleinden; (d) vrij van alle pandrechten, claims, zekerheidsbelangen of andere bezwaringen; (e) vrij van claims van inbreuk op of verduistering van de intellectuele eigendomsrechten van derden; en (f) geproduceerd of geleverd in overeenstemming met alle toepasselijke buitenlandse, federale, provinciale, staats- en lokale wet- en regelgeving, evenals vereisten en normen die van toepassing zijn op de te leveren producten, waaronder maar niet beperkt tot REACH, RoHS en Prop. 65 („Wetten”); en (II) De verkoper zal (a) voldoen aan alle toepasselijke wetten en het hoofdcontract van de koper (indien van toepassing); en (b) zich onthouden van illegale, onethische of misleidende praktijken. Alle garanties blijven van kracht na inspectie, testen, levering, acceptatie, beëindiging en betaling en het niet inspecteren, testen of ontdekken van een defect of andere niet-conformiteit. Deze garanties vormen een aanvulling op alle andere garanties, expliciet, impliciet of wettelijk. GEEN ENKELE POGING VAN DE VERKOPER OM GARANTIES OF AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER VOOR DIRECTE, INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE AF TE WIJZEN, UIT TE SLUITEN, TE BEPERKEN OF TE WIJZIGEN, ZAL VAN KRACHT OF GEVOLG ZIJN.
INSPECTIE. Alle te leveren producten worden op alle redelijke tijdstippen en plaatsen geïnspecteerd en getest door bevoegde vertegenwoordigers van de koper en/of klanten van de koper, ook tijdens de productie. De koper behoudt zich het recht voor om de acceptatie, geheel of gedeeltelijk, te weigeren of in te trekken van producten die niet voldoen aan de vereisten van de Bestelling, ondanks inspectie, testen, levering, acceptatie en/of betaling en dergelijke goederen kunnen, naar keuze van de koper, op kosten van de verkoper aan de verkoper worden geretourneerd of ter beschikking worden gehouden op risico en kosten van de verkoper. Als de koper vervanging van de goederen vereist, zal de verkoper op zijn kosten de niet-conforme of defecte goederen vervangen, of alle betaalde bedragen terugbetalen en alle gerelateerde kosten betalen.
SCHADELOOSSTELLING. De verkoper zal de koper, zijn filialen en hun respectieve functionarissen, directeuren, leden, managers, aandeelhouders, werknemers, klanten, opvolgers en rechtverkrijgenden vrijwaren tegen alle claims, eisen, schade, verliezen, aansprakelijkheden, rechtszaken, geschillenbeslechting, vonnissen, boetes, schikkingen, straffen, kosten en uitgaven, inclusief maar niet beperkt tot alle honoraria van advocaten en proceskosten en de kosten voor de handhaving van enig recht op schadevergoeding de hieronder vermelde vergoeding en de kosten van het aangaan van eventuele verzekeringsmaatschappijen, zowel direct als indirect, incidenteel, gevolgschade of anderszins (gezamenlijk „claims”) die voortvloeien uit (i) de te leveren producten (inclusief overlijden, letsel en materiële schade); (ii) feitelijke of vermeende handeling, nalatigheid, nalatigheid of niet-naleving van de Bestelling of enige andere overeenkomst tussen Koper en Verkoper; (iii) een terugroepactie; (iv) daadwerkelijke of vermeende inbreuk of verduistering van enig IP-recht; (v) verlies of schade aan Eigendom van de koper; (vi) social engineering-fraude, cyberaanvallen, andere frauduleuze activiteiten in verband met de betaling aan de verkoper, of een dergelijke gerelateerde activiteit; en (vi) Schending van de Bestelling door de verkoper. De verkoper zal geen schikking treffen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. Deze vrijwaring is een aanvulling op de garantieverplichtingen van de verkoper. KOPER IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR ENIG VERLIES OF SCHADE VEROORZAAKT DOOR EEN GEDISTRIBUEERDE DENIAL-OF-SERVICE-AANVAL, SOCIALE
TECHNISCHE FRAUDE, CYBERAANVALLEN, RANSOMWARE, VIRUSSEN OF ANDER TECHNOLOGISCH SCHADELIJK MATERIAAL DAT GEVOLGEN KAN HEBBEN VOOR DE SYSTEMEN, COMPUTERAPPARATUUR, COMPUTERPROGRAMMA'S, GEGEVENS OF ANDER MATERIAAL OF SYSTEMEN VAN DE VERKOPER, WAT KAN LEIDEN TOT EEN VAN DE VOLGENDE FACTOREN: (i) BETALINGSPROBLEMEN VAN VERKOPER TOT KOPER; (ii) BETALINGSPROBLEMEN VAN KOPER TOT VERKOPER; (iii) VERSTORINGEN IN DE TOELEVERINGSKETEN VAN VERKOPER TOT KOPER; OF (iv) ANDERE SOORTGELIJKE PROBLEMEN. IN GEEN GEVAL IS DE KOPER AANSPRAKELIJK VOOR SCHADE VAN WELKE AARD DAN OOK, VOLGENS WELKE JURIDISCHE THEORIE DAN OOK, DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DERGELIJKE KWESTIES.
INTELLECTUEEL EIGENDOM. De verkoper verklaart en garandeert dat de productie, verkoop, uitvoering en gebruik van de Deliverables geen inbreuk zullen maken op enig octrooi, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim, knowhow of ander intellectueel eigendom of eigendomsrecht („IP-recht”). Als alle of een deel van de goederen wordt beschouwd als een inbreuk op een octrooi en/of het gebruik ervan om welke reden dan ook wordt bevolen, zal de verkoper onmiddellijk en op eigen kosten ofwel de koper het recht verschaffen om dergelijke goederen rechtenvrij te blijven gebruiken, ofwel dergelijke goederen naar tevredenheid van de koper vervangen door niet-inbreukmakende goederen van gelijke kwaliteit en prestaties.
VERZEKERING. De verkoper zal op elk moment waarop de Bestelling van kracht is en gedurende niet minder dan twee (2) jaar daarna, een verzekering afsluiten die op zijn kosten door de Koper van tijd tot tijd is aangewezen, maar niet minder dan een verzekering bij verzekeraars met een huidige A.M. Beste beoordeling van „A-VIII” of beter: (1) primaire omniumverzekering of commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering met limieten van ten minste $2 miljoen per gebeurtenis, gecombineerde enkele limiet voor lichamelijk letsel en materiële schade met een bedrag van $2 miljoen in totaal miljoen producten voltooide activiteiten en een algemeen totaal van $2 miljoen, inclusief dekking voor: (i) aansprakelijkheid voor producten en voltooide activiteiten; (ii) algemene contractuele aansprakelijkheid; en (iii) goedkeuring van kruisaansprakelijkheid of scheidbaarheid van rente. De vereiste verzekering moet: (1) worden goedgekeurd om de koper, zijn functionarissen, directeuren, werknemers, vertegenwoordigers en agenten als aanvullende verzekerden te verzekeren; (2) te worden goedgekeurd om afstand te doen van alle subrogatierechten tegen de koper; (3) de verkoper een contractuele aansprakelijkheidsdekking bieden voor zijn schadeloosstellingsverplichtingen; en (4) worden goedgekeurd om te bepalen dat een dergelijke verzekering primair is en niet op premiebetaling betrekking heeft op elke andere verzekering die is afgesloten door, voor of namens De koper niettegenstaande eventuele „andere verzekeringsbepalingen” die in dergelijke polissen zijn opgenomen. De verkoper zal de koper hiervan uiterlijk 30 dagen vóór de ingangsdatum van annulering of materiële vermindering van de vereiste verzekeringsdekking schriftelijk op de hoogte stellen. Voorafgaand hieraan en op elk gewenst moment op redelijk verzoek zal de verkoper de verzekeringscertificaten aan de koper verstrekken, samen met andere documentatie die redelijkerwijs van de koper kan worden verlangd om de hierin vereiste verzekeringsdekkingen aan te tonen. Behalve waar dit wettelijk verboden is, zal de verkoper van zijn verzekeraar eisen dat hij afstand doet van alle subrogatierechten jegens de verzekeraars van de koper en de koper.
WIJZIGINGEN. Geen enkele wijziging in een bestelling is bindend voor de koper, tenzij in een ondertekend schriftelijk document waarin staat dat de bestelling wordt gewijzigd. De koper heeft te allen tijde het recht om zonder aansprakelijkheid wijzigingen aan te brengen in tekeningen, specificaties, hoeveelheden, materialen, verpakking, tijdstip en plaats van levering, te leveren producten en wijze van transport, en een bestelling geheel of gedeeltelijk te annuleren. Als dergelijke wijzigingen resulteren in een verhoging of verlaging van de kosten of de tijd die nodig is voor de uitvoering, kan de koper een billijke aanpassing aanbrengen of kan de koper, naar eigen keuze, een bestelling beëindigen als er geen overeenstemming over een aanpassing kan worden bereikt. Vorderingen tot aanpassing moeten door de verkoper binnen tien dagen na de wijzigingsopdracht worden ingediend. De verkoper gaat ermee akkoord dergelijke wijzigingen te accepteren.
HERINNEREN. In het geval dat de Koper naar eigen goeddunken vaststelt dat een defect, non-conformiteit of tekortkoming in een van de Goederen een veldcampagne, terugroepactie, soortgelijke of andere actie vereist („Recall”) om goederen of producten van de Koper waarin Goederen zijn verwerkt, te repareren, te vervangen of te herstellen, is de Verkoper jegens de Koper en zijn klanten aansprakelijk voor alle schade, kosten en uitgaven met betrekking tot het voorgaande, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, advocaten 'honoraria en gerechtskosten.
OVERMACHT. De Koper is niet aansprakelijk voor het niet in ontvangst nemen van de Goederen, het toestaan van de uitvoering van de Diensten of het anderszins uitvoeren van de Diensten indien een dergelijke mislukking of onmogelijkheid te wijten is aan oorzaken waarover de Koper geen controle heeft.
BEËINDIGING. De koper kan elke bestelling op elk moment geheel of gedeeltelijk beëindigen zonder aansprakelijkheid jegens de koper, indien (i) de verkoper de bestelling schendt of de goederen niet binnen de gestelde tijd levert of de diensten niet uitvoert; (ii) een verzoek wordt ingediend om een procedure in te leiden op grond van een toepasselijke wet met betrekking tot faillissement, insolventie of reorganisatie door of tegen de verkoper; (iii) de verkoper insolvent is of een opdracht uitvoert ten behoeve van de schuldeisers; (iv) een curator wordt aangesteld voor de verkoper of een aanzienlijk deel van zijn vermogen; (v) de koper is onzeker met betrekking tot de bekwaamheid van de verkoper om te presteren en de verkoper niet in staat is om de koper voldoende zekerheid te geven dat hij in staat is om te presteren binnen vijf dagen na het verzoek van de koper; of (vi) de koper stelt de verkoper hiervan niet minder dan zeven (7) dagen schriftelijk op de hoogte. De rechten en rechtsmiddelen van de koper zijn cumulatief, niet exclusief en vormen een aanvulling op zijn rechten en rechtsmiddelen op grond van de wet, in billijkheid of anderszins. Geen enkele beëindiging heeft invloed op de verworven rechten of verplichtingen van een van de partijen vanaf de ingangsdatum van een dergelijke beëindiging. Na ontvangst van de kennisgeving van een beëindiging zal de verkoper, tenzij de kennisgeving anders aangeeft, onmiddellijk alle werkzaamheden stopzetten.
EIGENDOM. De eigendom van en het recht op onmiddellijk bezit van alle eigendommen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, patronen, gereedschappen, mallen, matrijzen, apparatuur en materialen („eigendom van de koper”) die door de koper zijn geleverd of betaald, zijn en blijven het exclusieve eigendom van de koper. De verkoper mag geen artikelen van deze producten aan andere personen of entiteiten leveren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. Alle eigendommen van de koper moeten duidelijk worden gemarkeerd of gelabeld om de eigendom van de koper aan te geven. De verkoper draagt het risico van verlies of beschadiging van het eigendom van de koper totdat het aan de koper wordt teruggegeven. De verkoper is verantwoordelijk voor het bijhouden van een adequate administratie en het onderhoud en de bescherming van de eigendommen van de koper en zal de eigendom van de koper onmiddellijk op verzoek aan de koper teruggeven. De verkoper doet afstand van alle pandrechten of andere rechten om het eigendom van de koper te behouden en erkent dat zijn verplichting om het eigendom van de koper op verzoek terug te geven onvoorwaardelijk is.
AUDIT. De verkoper zal boeken en documenten bijhouden die de aard en het doel van alle betalingen en transacties die in verband met de Bestelling en de relatie met de Koper worden gedaan of uitgevoerd, nauwkeurig en volledig weergeven. De koper en de door hem aangewezen personen hebben het recht om de boeken, dossiers en faciliteiten van de verkoper en de leveranciers van de verkoper te controleren en te inspecteren om vast te stellen of de verkoper en zijn leverancier de bestelling naleven, de bedrijfs- en ethische code van de koper of aan hem gelieerde ondernemingen en alle anticorruptiewetten. De verkoper zal meewerken aan elke audit of elk onderzoek dat in verband daarmee wordt uitgevoerd.
MEDEDELINGEN. Alle kennisgevingen aan de Koper worden schriftelijk gedaan en zijn van kracht na persoonlijke bezorging, op de derde dag na verzending indien verzonden per aangetekende post, gefrankeerd, ontvangstbewijs aangevraagd, of twee werkdagen na storting indien verzonden door een nationaal erkende koeriersdienst die bewijs bewaart van het tijdstip, de plaats en de ontvangst van de levering, en in elk geval indien ze worden geadresseerd zoals uiteengezet in de Bestelling (of op dergelijke andere adressen die een partij van tijd tot tijd schriftelijk kan aanwijzen).
INFORMATIE. Alle informatie, documenten, specificaties, suggesties, opmerkingen en gegevens („Informatie”) die tot nu toe of in de toekomst door de Koper aan de Verkoper zijn verstrekt of bekendgemaakt, zijn en blijven de vertrouwelijke en bedrijfseigen informatie van de Koper en worden strikt vertrouwelijk bewaard en uitsluitend gebruikt voor de uitvoering van een Bestelling. Verder zal de verkoper op geen enkele manier reclame maken of publiceren dat hij de koper een product heeft geleverd of een contract heeft gesloten om de koper te leveren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. KOPER GEEFT GEEN GARANTIE MET BETREKKING TOT INFORMATIE. ALLE IMPLICIETE GARANTIES DIE KUNNEN BESTAAN MET BETREKKING TOT DOOR DE KOPER VERSTREKTE INFORMATIE, MET INBEGRIP VAN ELKE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID EN GARANTIE VAN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, ZIJN UITGESLOTEN.
FACTUREN. De partijen komen overeen dat voor alle transacties faxhandtekeningen als originele handtekeningen worden aanvaard, bestellingen elektronisch kunnen worden verzonden en elk document dat op grond van een bevel is gemaakt, in elektronische vorm kan worden bewaard; waarvan een kopie als origineel wordt beschouwd. Geen van de partijen zal bezwaar maken tegen de authenticiteit van een bevel of een document dat daarbij is gemaakt, gebaseerd op het gebruik van een faxhandtekening, een elektronische bestelling of het gebruik van een elektronische kopie. Niettegenstaande het voorgaande moeten alle wijzigingen in betalingsprocessen of -procedures door de koper worden geverifieerd.
LEVERANCIERS. De verkoper en zijn leveranciers moeten in hun kwaliteitsmanagementsysteem beschikken over een plan voor preventie en detectie van namaakproducten. Het plan moet de mogelijkheid omvatten om namaakproducten te controleren en te melden aan de juiste wettelijke en regelgevende instanties. De verkoper zal de koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van alle ontdekte namaakproducten. De verkoper en zijn leveranciers zijn als enige verantwoordelijk voor die werknemers die activiteiten uitvoeren op inkooporders en erkennen dat zij op de hoogte zijn van hun bijdrage aan de conformiteit van de levering en de productveiligheid.
CONFLICTMINERALEN. De verkoper verklaart en garandeert dat de goederen geen conflictmineralen bevatten op grond van artikel 1502 van de Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act en de bijbehorende regels en als de goederen conflictmineralen bevatten, zal de verkoper een schriftelijk rapport aan de koper verstrekken en aanwijzingen geven over hoe verder te gaan. Als de status van een product tijdens de uitvoering van de bestelling verandert, zodat de verklaringen en certificeringen in deze clausule niet langer juist zijn, moet de verkoper een schriftelijk rapport invullen en aan de koper voorleggen.
EXPORTCONTROLE. De verkoper moet voldoen aan alle toepasselijke wetten met betrekking tot exportgecontroleerde goederen, waaronder de verplichting voor aannemers of verkopers om zich te registreren bij het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken in overeenstemming met de International Traffic in Arms Regulations („ITAR”).
ZAKELIJK GEDRAG. De verkoper heeft een exemplaar ontvangen van het beleid en de bedrijfs- en ethische code van de koper of zijn gelieerde onderneming („Code of Business Ethics”) en gaat ermee akkoord zich aan de voorwaarden ervan te houden. De verkoper verklaart en garandeert dat de verkoper en zijn eigenaren, functionarissen, directeuren of werknemers bij de uitvoering van de verplichtingen van de verkoper uit hoofde van deze overeenkomst of anderszins (i) alle toepasselijke anticorruptiewetten zullen naleven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 en de Britse Bribery Act 2010 („anticorruptiewetten”); (ii) een overheidsfunctionaris niets van waarde zal bieden, direct of indirect, om zaken verkrijgen of behouden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, elk aanbod, betaling, belofte om te betalen of autorisatie van de betaling van iets van waarde om (x) invloed uit te oefenen op een handeling of beslissing van een overheidsfunctionaris in zijn/haar officiële hoedanigheid; (y) een dergelijke overheidsfunctionaris ertoe te bewegen een handeling te verrichten of na te laten die in strijd is met de wettelijke plichten van die ambtenaar; of (z) anderszins een ongepast zakelijk voordeel te behalen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, contant geld, geschenken, entertainment, reizen, politieke of liefdadigheidsbijdragen of andere waardevolle items. De verkoper zal zijn activiteiten te allen tijde uitvoeren in overeenstemming met alle toepasselijke wetten, met inbegrip van de wetten met betrekking tot de bestrijding van omkoping of anticorruptie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 en alle nationale, staats-, provinciale of territoriale antiomkopings- en anticorruptiestatuten. Dienovereenkomstig zal de verkoper geen aanbod, betaling of geschenk doen, niet beloven te betalen of te geven, en zal hij niet direct of indirect toestemming geven voor de belofte of betaling van geld of iets van waarde aan een werknemer of agent van de koper, een overheidsfunctionaris, een politieke partij of haar functionarissen, of enige persoon, terwijl hij weet of reden heeft om te weten dat dit geld of een deel van dat geld of een deel ervan zal worden aangeboden, gegeven of beloofd om invloed uit te oefenen op beslissing of handeling om de verkoper of koper bij te staan of anderszins een ongepast voordeel of voordeel te verkrijgen.
DIVERSEN. Alle vrijstellingen van de koper dienen schriftelijk te worden vastgelegd. Geen enkele vertraging of nalatigheid in de uitoefening van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel van de Koper op grond hiervan zal afbreuk doen aan dat recht, bevoegdheid of rechtsmiddel of wordt beschouwd als een verklaring van afstand van enig verzuim of instemming daarin. De verkoper zal geen enkele bestelling of enig verschuldigd of verschuldigd bedrag van de koper toewijzen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. De bestelling wordt geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de staat waar de koper zijn hoofdkantoor heeft of de staat van oprichting van de koper, zonder rekening te houden met eventuele regels inzake wetsconflicten. In het geval dat een of meer bepalingen in een Bestelling in enig opzicht ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar zijn, zal de geldigheid, wettigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen in dit document op geen enkele manier worden beïnvloed of aangetast. Bepalingen die naar hun aard moeten blijven bestaan, blijven van kracht na elke beëindiging of vervaldatum. De rubrieken in dit document maken geen deel uit van de Bestelling en zijn uitsluitend opgenomen voor het gemak van de partijen. Indien een bepaling of bepaling van de Bestelling in een rechtsgebied ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar is, zal deze ongeldigheid, onwettigheid of onuitvoerbaarheid geen invloed hebben op enige andere bepaling of bepaling van de Bestelling of deze bepaling in een ander rechtsgebied ongeldig of onuitvoerbaar maken of onuitvoerbaar maken. Bepalingen van de Bestelling die naar hun aard buiten hun voorwaarden van toepassing zouden moeten zijn, blijven van kracht na elke beëindiging of afloop van de Bestelling.

Algemene aankoopvoorwaarden — LATAM

‍

DIVERSEN. Alle vrijstellingen van de koper dienen schriftelijk te worden vastgelegd. Geen enkele vertraging of nalatigheid in de uitoefening van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel van de Koper op grond hiervan zal afbreuk doen aan dat recht, bevoegdheid of rechtsmiddel of wordt beschouwd als een verklaring van afstand van enig verzuim of instemming daarin. De verkoper zal geen enkele bestelling of enig verschuldigd of verschuldigd bedrag van de koper toewijzen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. De Bestelling wordt geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van Mexico, en de partijen onderwerpen zich aan de jurisdictie van ofwel, bij de verkiezing van de koper, (i) de rechtbanken in de woonplaats van de koper, ofwel (ii) de rechtbanken in Mexico-Stad, zonder rekening te houden met eventuele regels inzake wetsconflicten. In het geval dat een of meer bepalingen in een Bestelling in enig opzicht ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar zijn, zal de geldigheid, wettigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen in dit document op geen enkele manier worden beïnvloed of aangetast. Bepalingen die naar hun aard moeten blijven bestaan, blijven van kracht na elke beëindiging of vervaldatum. De rubrieken in dit document maken geen deel uit van de Bestelling en zijn uitsluitend opgenomen voor het gemak van de partijen. De partijen komen overeen dat voor alle transacties bestellingen elektronisch kunnen worden verzonden en dat elk document dat op grond van een order is gemaakt, in elektronisch formaat kan worden bewaard; waarvan een kopie als origineel wordt beschouwd. Geen van de partijen zal bezwaar maken tegen de authenticiteit van een bestelling of een document dat op basis van een elektronische bestelling of het gebruik van een elektronische kopie is gemaakt.

‍

ACCEPTATIE. Deze aankoopvoorwaarden en alle documenten waarnaar hierin wordt verwezen (gezamenlijk de „Bestelling”) zijn een aanbod van Cornelius Latinoamericana SA de CV („Koper”) om de goederen („Goederen”) en/of diensten („Diensten” en samen met de Goederen, de „Te leveren producten”) te kopen die zijn beschreven in de inkooporder van de Koper van de persoon of entiteit aan wie de bestelling is gericht („" Verkoper "”).” Aanvaarding is beperkt tot de voorwaarden van de Bestelling. De Bestelling is de enige algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de aankoop van producten door de koper en vervangt alle voorgaande en/of andere gelijktijdige voorwaarden, mondeling of schriftelijk, en alle andere communicatie tussen de partijen waarin aanvullende of andere voorwaarden worden voorgesteld. Elk voorstel voor aanvullende of andere voorwaarden of elke poging van de verkoper om de bepalingen van de Bestelling in enigerlei mate te wijzigen, wordt hierbij als materieel beschouwd en wordt door de koper betwist en afgewezen. Geen enkele bepaling van enig document of formulier dat door de verkoper wordt ingediend, is van kracht om de bepalingen in de Bestelling te wijzigen of aan te vullen. Tenzij hierin anders vermeld, vormt de bevestiging van de Bestelling door de Verkoper, de verzending van de Goederen of de aanvang van de Diensten de aanvaarding door de Verkoper van de Bestelling en deze Algemene Voorwaarden.

‍

PRIJZEN. De prijzen zijn lager dan de geldende prijzen van de verkoper of zoals vermeld op de bestelling en zijn verder vast, vast en kunnen niet worden verhoogd. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen door de koper, omvat de prijs alle belastingen (verkoop, gebruik, accijnzen, privileges, ad valorem en andere belastingen, heffingen, tarieven en aanslagen die nu of in de toekomst worden opgelegd of geheven) en kosten voor verpakking, transport, opslag en transport naar het door de koper aangewezen leveringspunt. Elke prijsverlaging na de Bestelling, maar vóór de betaling, wordt toegepast op de Bestelling. De koper is op grond van deze bestelling niet verplicht tot minimale aankoop- of toekomstige aankoopverplichtingen. Prognoses, schattingen en soortgelijke projecties van de koper zijn niet bindend en zijn geen aankoopverplichtingen. De koper is niet verplicht om de verkoper te kopen of anderszins te vergoeden voor afgewerkte producten, onderhanden werk of grondstoffen die niet uitdrukkelijk worden gedekt door een bestelling van de koper. Als de verkoper goederen of diensten van hetzelfde of vergelijkbaar type als de te leveren producten verkoopt of aanbiedt tegen een lagere prijs en/of tegen gunstigere voorwaarden te verkopen aan een andere persoon of entiteit, zal de verkoper de koper hiervan schriftelijk op de hoogte stellen, waarna de koper de mogelijkheid heeft om dergelijke gunstigere prijzen, voorwaarden en/of voorwaarden daarna op deze bestelling en bestellingen toe te passen.

‍

BETALINGSVOORWAARDEN. De verkoper zal een factuur uitreiken aan de koper op of op elk moment na de voltooiing van de levering en acceptatie van goederen of diensten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de koper, betaalt de koper alle correct gefactureerde bedragen die aan de verkoper verschuldigd zijn binnen 90 dagen na ontvangst van een dergelijke factuur, met uitzondering van eventuele bedragen die door de koper worden betwist. De kortingen worden in rekening gebracht vanaf de datum van ontvangst van een volledige en nauwkeurige factuur of de aanvaarding van de goederen of diensten door de koper. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel behoudt de koper zich het recht voor om elk bedrag dat de verkoper aan hem verschuldigd is, op elk moment te verrekenen met elk bedrag dat de koper aan de verkoper moet betalen. Geen enkele prijsverhoging is effectief, hetzij als gevolg van verhoogde materiaal-, arbeids- of transportkosten of anderszins, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper.

‍

LEVERING. Tijd is van essentieel belang. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de koper, zijn alle zendingen de door de koper aangewezen faciliteit van DDP (Incoterms 2020) en gaan de eigendom en het risico van verlies/schade over op de koper in overeenstemming met dergelijke vrachtvoorwaarden. De bestelling moet compleet worden verzonden voor levering op de gewenste datum. De verkoper levert de goederen in de hoeveelheden en op de datum (s) die in de Bestelling zijn vermeld. De koper is niet verplicht om te veel of te weinig zendingen te accepteren en dergelijke zendingen kunnen geheel of gedeeltelijk, naar keuze van de koper, aan de verkoper worden geretourneerd of ter beschikking worden gehouden, op kosten en risico van de verkoper.

‍

GARANTIES; NALEVING VAN WETTEN. De verkoper verklaart en garandeert dat (i) alle te leveren producten (a) volledig in overeenstemming zijn en zullen zijn met de specificaties, tekeningen, monsters, hoeveelheden, leveringsschema's en beschrijvingen die door de koper zijn verstrekt of gespecificeerd; (b) vrij zijn van materiaal-, fabricage- en ontwerpfouten, (c) verkoopbaar en geschikt zijn en voldoende zijn voor de beoogde doeleinden; (d) vrij van alle pandrechten, claims (hieronder gedefinieerd in paragraaf 7), zekerheidsbelangen of andere doeleinden (e) vrij van claims van inbreuk op of verduistering van de intellectuele eigendomsrechten van derden; (f) geproduceerd of geleverd in overeenstemming met alle toepasselijke buitenlandse, federale, provinciale, staats- en lokale wet- en regelgeving, evenals vereisten en normen die van toepassing zijn op de te leveren producten, waaronder maar niet beperkt tot REACH, RoHS en Prop. 65, evenals de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, met inbegrip van de wijziging van 1998 (de „FCPA”), de Bribery Act 2010 van het Verenigd Koninkrijk („UKBA”) en alle andere toepasselijke wet; (g) dat dergelijke producten vrij zijn van gedwongen, veroordeelde en kinderarbeid bij de inkoop of productie van het te leveren product en alle componenten of grondstoffen die zijn gebruikt bij de productie van het product; en (h) dat het te leveren product niet is gemaakt in en vrij is van grondstoffen of componenten die verboden zouden zijn voor invoer op grond van de bepalingen van de Uyghur Forced Labour Prevention Act („UFLPA”) en enige andere toepasselijke wet (gezamenlijk „Wetten”); en (II) de verkoper zal (a) voldoen aan alle toepasselijke wetten en het hoofdcontract van de koper (indien van toepassing); (b) zich onthouden van illegale, onethische of misleidende praktijken; en (c) voldoen aan de het toen geldende beleid inzake verboden bedrijfspraktijken en de gedragscode en het ethische beleid van Marmon. Voor zover de FCPA of de UKBA van toepassing is op de activiteiten van de verkoper, zal de verkoper op de hoogte zijn van de mandaten van de FCPA of UKBA, indien van toepassing, deze begrijpen en volledig naleven. De koper moet elke vragenlijst of ander document invullen waar de verkoper redelijkerwijs om heeft gevraagd met betrekking tot zijn bedrijfsactiviteiten en de goederen van de verkoper. Alle garanties blijven van kracht na inspectie, testen, levering, acceptatie, beëindiging en betaling en het niet inspecteren, testen of ontdekken van een defect of andere niet-conformiteit. Deze garanties vormen een aanvulling op alle andere garanties, expliciet, impliciet of wettelijk. GEEN ENKELE POGING VAN DE VERKOPER OM GARANTIES OF AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER VOOR DIRECTE, INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE AF TE WIJZEN, UIT TE SLUITEN, TE BEPERKEN OF TE WIJZIGEN, ZAL VAN KRACHT OF GEVOLG ZIJN.

‍

INSPECTIE. Alle te leveren producten worden op alle redelijke tijdstippen en plaatsen geïnspecteerd en getest door bevoegde vertegenwoordigers van de koper en/of klanten van de koper, ook tijdens de productie. De koper behoudt zich het recht voor om de acceptatie, geheel of gedeeltelijk, van Goederen die niet voldoen aan de vereisten van de Bestelling te weigeren of in te trekken, ondanks inspectie, testen, levering, acceptatie en/of betaling en dergelijke goederen kunnen, naar keuze van de koper, op kosten van de verkoper aan de verkoper worden geretourneerd of ter beschikking worden gehouden op risico en kosten van de verkoper. Ter verduidelijking: producten waarvan redelijkerwijs door de koper of een overheidsinstantie wordt vermoed dat ze geheel of gedeeltelijk zijn geproduceerd met dwangarbeid, kinder- of gevangenisarbeid, of die geheel of gedeeltelijk in strijd met de UFLPA of andere toepasselijke wetgeving zijn geproduceerd, worden beschouwd als goederen met gebreken en worden verwijderd op risico en kosten van de verkoper.

‍

SCHADELOOSSTELLING. De verkoper zal de koper, zijn filialen en zijn en hun respectieve functionarissen, directeuren, leden, managers, aandeelhouders, werknemers, klanten, opvolgers en rechtverkrijgenden vrijwaren tegen alle claims, eisen, schade, verliezen, aansprakelijkheden, rechtszaken, geschillenbeslechting, vonnissen, boetes, schikkingen, straffen, kosten en uitgaven, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle redelijke honoraria van advocaten en proceskosten en de kosten van de tenuitvoerlegging van eventuele het recht op schadeloosstelling hieronder, en de kosten van het vervolgen van eventuele verzekeringsmaatschappijen, of directe, indirecte, incidentele, gevolgschade of anderszins (gezamenlijk „Claims”) die voortvloeien uit of verband houden met (i) de te leveren producten (inclusief overlijden, letsel en/of materiële schade); (ii) de feitelijke of vermeende handeling, nalatigheid, nalatigheid of niet-uitvoering van de Bestelling van de Verkoper; (iv) daadwerkelijke of vermeende inbreuk of verduistering van enig IP-recht, zoals hieronder gedefinieerd; (v) verlies of schade aan eigendommen van de koper, zoals hieronder gedefinieerd; en elke claim waarvan de koper of een overheidsinstantie redelijkerwijs vermoedt dat het te leveren product is geproduceerd in geheel of gedeeltelijk met dwangarbeid, kinder- of gevangenisarbeid, of geheel of gedeeltelijk in strijd met de UFLPA worden geproduceerd. De verkoper zal geen schikking treffen of de koper op enigerlei wijze binden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. Deze vrijwaring is een aanvulling op de garantieverplichtingen van de verkoper.

‍

INTELLECTUEEL EIGENDOM. De verkoper verklaart en garandeert dat de productie, verkoop, uitvoering en gebruik van de Deliverables geen inbreuk zullen maken op enig octrooi, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim, knowhow of ander intellectueel eigendom of eigendomsrecht („IP-recht”) van derden. Als alle of een deel van de goederen als een inbreuk wordt beschouwd en/of het gebruik ervan om welke reden dan ook wordt bevolen, zal de verkoper onmiddellijk en op eigen kosten de koper het recht verschaffen om dergelijke goederen rechtenvrij te blijven gebruiken of dergelijke goederen naar tevredenheid van de koper vervangen door niet-inbreukmakende goederen van gelijke kwaliteit en prestaties. Als een van de voorgaande opties redelijkerwijs niet haalbaar is, zal de verkoper de koper een evenredig deel van de betaalde kosten terugbetalen.

‍

VERZEKERING. De verkoper zal op elk moment waarop de Bestelling van kracht is en gedurende niet minder dan twee (2) jaar daarna, een verzekering afsluiten die op zijn kosten door de Koper van tijd tot tijd is aangewezen, maar niet minder dan een verzekering bij verzekeraars met een huidige A.M. Beste beoordeling van „A-VIII” of beter: (1) Primaire uitgebreide of commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering met limieten van ten minste $2 miljoen per gebeurtenis gecombineerde enkele limiet voor lichamelijk letsel en materiële schade, met een In totaal $2 miljoen producten en voltooide activiteiten, en een algemeen totaal van $2 miljoen, inclusief dekking voor: (i) aansprakelijkheid voor producten en voltooide activiteiten; (ii) algemene contractuele aansprakelijkheid; en (iii) goedkeuring van kruisaansprakelijkheid of scheidbaarheid van rente; (2) aansprakelijkheidsverzekering voor auto's met een gecombineerde limiet van ten minste 1 miljoen dollar per gebeurtenis, en moet dekking hebben voor voertuigen in eigendom, gehuurd en niet-eigendom; (3) Paraplu-aansprakelijkheidsverzekering met limieten van $4.000.000 per gebeurtenis en in totaal $4.000.000. De geaggregeerde onderliggende polissen moeten algemene aansprakelijkheid, autoaansprakelijkheid en werkgeversaansprakelijkheid omvatten. Voor die situaties waarin de verkoper ter plaatse is op een locatie van de koper, handhaaft de verkoper: (i) alle wettelijk vereiste dekkingen en limieten voor werknemerscompensatie, en (ii) aansprakelijkheid van de werkgever, inclusief limieten van: 1.000.000 dollar per ongeval voor lichamelijk letsel; $1.000.000 per werknemer lichamelijk letsel door ziekte; polislimiet van $1.000.000 per ziekte. Alle vereiste verzekeringen moeten: (1) worden goedgekeurd om de koper, zijn functionarissen, directeuren, werknemers, vertegenwoordigers en agenten als aanvullende verzekerden te verzekeren; (2) worden goedgekeurd om afstand te doen van alle subrogatierechten tegen de koper; (3) de verkoper een contractuele aansprakelijkheidsdekking bieden voor zijn schadeloosstellingsverplichtingen; en (4) worden goedgekeurd om te bepalen dat een dergelijke verzekering primair is en niet premievrij is bij elke andere verzekering die is afgesloten door, voor of op namens de koper, niettegenstaande eventuele „andere verzekeringsbepalingen” die in dergelijke polissen zijn opgenomen. De verkoper zal de koper hiervan uiterlijk 30 dagen vóór de ingangsdatum van annulering of materiële vermindering van de vereiste verzekeringsdekking schriftelijk op de hoogte stellen. Voorafgaand hieraan en op elk gewenst moment op redelijk verzoek zal de verkoper de verzekeringscertificaten aan de koper verstrekken, samen met andere documentatie die redelijkerwijs van de koper kan worden verlangd om de hierin vereiste verzekeringsdekkingen aan te tonen. Behalve waar dit wettelijk verboden is, zal de verkoper van zijn verzekeraar eisen dat hij afstand doet van alle subrogatierechten jegens de verzekeraars van de koper en de koper. De verkoper zal van zijn onderleveranciers en onderaannemers verlangen dat ze dezelfde verzekeringsdekking en limieten hanteren als hierin beschreven. Naleving door de verkoper van de verzekeringsvereisten heeft op geen enkele manier invloed op de schadeloosstelling van de koper door de verkoper op grond van artikel 7. Indien dit contract de uitvoering van arbeid voor de koper dekt, stemt de verkoper ermee in om aan de koper voldoende bewijs te leveren dat alle pandrechten zijn vrijgegeven door alle personen die op grond van dit contract diensten hebben verricht of materialen hebben geleverd.

‍

VERANDERINGEN. Geen enkele wijziging in een bestelling is bindend voor de koper, tenzij deze schriftelijk is en door beide partijen is ondertekend, en waarin specifiek wordt vermeld dat deze bestelling wordt gewijzigd. De koper heeft te allen tijde het recht om zonder aansprakelijkheid wijzigingen aan te brengen in tekeningen, specificaties, hoeveelheden, materialen, verpakking, tijdstip en plaats van levering en wijze van transport, en een bestelling geheel of gedeeltelijk te annuleren. Als dergelijke wijzigingen resulteren in een verhoging of verlaging van de kosten of de tijd die nodig is voor de uitvoering, kan de koper een billijke aanpassing aanbrengen of kan de koper, naar eigen keuze, een bestelling beëindigen als er geen overeenstemming over een aanpassing kan worden bereikt. Vorderingen tot aanpassing moeten door de verkoper binnen tien dagen na de wijzigingsopdracht worden ingediend. De verkoper gaat ermee akkoord dergelijke wijzigingen te accepteren.

‍

HERINNEREN. In het geval dat de Koper naar eigen goeddunken vaststelt dat een defect, non-conformiteit of tekortkoming in een van de Goederen een veldcampagne, terugroepactie, soortgelijke of andere actie vereist („Recall”) om goederen of producten van de Koper waarin Goederen zijn verwerkt, te repareren, te vervangen of te herstellen, is de Verkoper jegens de Koper en zijn klanten aansprakelijk voor alle schade, kosten en uitgaven met betrekking tot het voorgaande, inclusief, maar niet beperkt tot, advocaten 'honoraria en gerechtskosten.

‍

OVERMACHT. De Koper is niet aansprakelijk voor het niet in ontvangst nemen van de Goederen, het toestaan van de uitvoering van de Diensten of voor het anderszins uitvoeren van de Diensten, indien een dergelijk falen of onvermogen het gevolg is van oorzaken waarover de Koper geen controle heeft.

‍

BEËINDIGING. De koper kan elke bestelling op elk moment geheel of gedeeltelijk beëindigen zonder aansprakelijkheid jegens de koper, indien (i) de verkoper de bestelling schendt of de goederen niet binnen de gestelde tijd levert of de diensten niet uitvoert; (ii) een verzoekschrift wordt ingediend om een procedure in te leiden op grond van een toepasselijke wet met betrekking tot faillissement, insolventie of reorganisatie door of tegen de verkoper; (iii) de verkoper insolvent is of een opdracht uitvoert ten behoeve van de schuldeisers; (iv) een curator wordt aangesteld voor de verkoper of een substantieel deel van zijn vermogen; (v) de koper is onzeker met betrekking tot de bekwaamheid van de verkoper om te presteren en de verkoper niet in staat is om de koper voldoende zekerheid te geven dat hij in staat is om te presteren binnen vijf dagen na het verzoek van de koper; of (vi) de koper stelt de verkoper hiervan niet minder dan zeven (7) dagen schriftelijk op de hoogte. De rechten en rechtsmiddelen van de koper zijn cumulatief, niet exclusief en vormen een aanvulling op zijn rechten en rechtsmiddelen op grond van de wet, in billijkheid of anderszins. Geen enkele beëindiging heeft invloed op de verworven rechten of verplichtingen van een van de partijen vanaf de ingangsdatum van een dergelijke beëindiging. Na ontvangst van de kennisgeving van een beëindiging zal de verkoper, tenzij de kennisgeving anders aangeeft, onmiddellijk alle werkzaamheden stopzetten.

‍

EIGENDOM. De eigendom van en het recht op onmiddellijk bezit van alle eigendommen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, patronen, gereedschappen, mallen, matrijzen, apparatuur en materialen („eigendom van de koper”) die door de koper zijn geleverd of betaald, zijn en blijven het exclusieve eigendom van de koper. De verkoper mag geen artikelen van deze producten aan andere personen of entiteiten leveren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. De verkoper is verantwoordelijk voor het bijhouden van een adequate administratie en het onderhoud en de bescherming van de eigendommen van de koper en zal de eigendom van de koper onmiddellijk op verzoek aan de koper teruggeven. De verkoper doet afstand van alle pandrechten of andere rechten om het eigendom van de koper te behouden en erkent dat zijn verplichting om het eigendom van de koper op verzoek terug te geven onvoorwaardelijk is.

‍

AUDIT. De koper en de door hem aangewezen personen hebben het recht om de dossiers en faciliteiten van de verkoper en de leveranciers van de verkoper te controleren en te inspecteren om vast te stellen of de verkoper en zijn leverancier aan de bestelling voldoen.

‍

MEDEDELINGEN. Alle kennisgevingen aan de Koper worden schriftelijk gedaan en zijn van kracht na persoonlijke bezorging, op de derde dag na verzending indien verzonden per aangetekende post, gefrankeerd, ontvangstbewijs aangevraagd, of twee werkdagen na storting indien verzonden door een nationaal erkende koeriersdienst die bewijs bewaart van het tijdstip, de plaats en de ontvangst van de levering, en in elk geval indien ze worden geadresseerd zoals uiteengezet in de Bestelling (of op dergelijke andere adressen die een partij van tijd tot tijd schriftelijk kan aanwijzen).

‍

VERTROUWELIJKE INFORMATIE. Alle niet-openbare, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie van de Koper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, specificaties, monsters, patronen, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, bedrijfsactiviteiten, klantenlijsten, prijzen, kortingen of kortingen, die door de Koper aan de Verkoper zijn bekendgemaakt, ongeacht of deze mondeling of openbaar zijn gemaakt of geraadpleegd in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, en al dan niet gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd als „vertrouwelijk”, in verband met de Bestelling is vertrouwelijk, voor uitsluitend het gebruik van de uitvoering van de Bestelling en mag niet worden bekendgemaakt, of gekopieerd, tenzij schriftelijk geautoriseerd door de koper. Op verzoek van de koper zal de verkoper alle documenten en ander materiaal dat hij van de koper heeft ontvangen, onmiddellijk terugsturen. De koper heeft het recht om een dwangbevel te verkrijgen voor elke overtreding van deze sectie. Deze paragraaf is niet van toepassing op informatie die: (a) in het publieke domein is; (b) kan worden bewezen door bekwaam bewijs dat de verkoper op het moment van openbaarmaking kende; of (c) rechtmatig door de verkoper op niet-vertrouwelijke basis is verkregen van een derde partij. DE KOPER GEEFT GEEN GARANTIE MET BETREKKING TOT ZIJN VERTROUWELIJKE INFORMATIE. ALLE IMPLICIETE GARANTIES DIE KUNNEN BESTAAN MET BETREKKING TOT DOOR DE KOPER VERSTREKTE INFORMATIE, MET INBEGRIP VAN ELKE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID EN GARANTIE VAN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, ZIJN UITGESLOTEN.

‍

PRIJZEN. De prijzen zijn zoals vermeld op de Bestelling of de geldende prijzen van de Verkoper, indien deze lager zijn, en zijn verder vast, vast en kunnen niet worden verhoogd. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen door de koper, omvat de prijs alle belastingen (verkoop, gebruik, accijnzen, privileges, ad valorem en andere belastingen, heffingen, tarieven en aanslagen die nu of in de toekomst worden opgelegd of geheven) en kosten voor verpakking, transport, opslag en transport naar het door de koper aangewezen leveringspunt. Elke prijsverlaging na de Bestelling, maar vóór de betaling, wordt toegepast op de Bestelling. Geen enkele prijsverhoging is effectief, of dit nu het gevolg is van verhoogde materiaal-, arbeids- of transportkosten, verstoringen van de toeleveringsketen of anderszins, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. De koper is niet verplicht tot minimale aankoop- of toekomstige aankoopverplichtingen. Prognoses, schattingen en soortgelijke projecties van de koper zijn niet bindend en zijn geen aankoopverplichtingen. De koper is niet verplicht om de verkoper te kopen of anderszins te vergoeden voor afgewerkte producten, onderhanden werk of grondstoffen, die niet uitdrukkelijk worden gedekt door een door de koper uitgevaardigde bestelling. Als de verkoper goederen of diensten van hetzelfde of vergelijkbaar type als de te leveren producten verkoopt of aanbiedt tegen een lagere prijs en/of tegen gunstigere voorwaarden te verkopen aan een andere persoon of entiteit, zal de verkoper de koper hiervan schriftelijk op de hoogte stellen, waarna de koper de keuze heeft om de gunstigere prijs, voorwaarden en/of voorwaarden die daarna op deze bestelling en bestellingen van toepassing zijn, gunstiger te kiezen.

‍

BETALINGSVOORWAARDEN. De verkoper zal een factuur uitreiken aan de koper op of op elk moment na de voltooiing van de levering van de goederen of diensten. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de koper, betaalt de koper alle correct gefactureerde bedragen die aan de verkoper verschuldigd zijn binnen 90 dagen na ontvangst van een dergelijke factuur, met uitzondering van eventuele bedragen die door de koper worden betwist. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel behoudt de koper zich het recht voor om elk bedrag dat de verkoper aan hem verschuldigd is, op elk moment te verrekenen met elk bedrag dat de koper aan de verkoper moet betalen.

‍

VERZENDING. Tijd is van essentieel belang. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de koper, zijn alle zendingen FCA Port of Departure (Incoterms 2020) waarbij gebruik wordt gemaakt van vervoerders en expediteurs zoals aangewezen door de koper of de agent van de koper. De verkoper levert de goederen in de hoeveelheden en op de datum (s) die in de Bestelling zijn vermeld. De koper is niet verplicht om voortijdige, overtollige of te weinig of te hoge zendingen te accepteren en dergelijke zendingen kunnen, naar keuze van de koper, geheel of gedeeltelijk aan de verkoper worden geretourneerd of ter beschikking worden gehouden, op kosten en risico van de verkoper. De koper moet de verkoper binnen 30 dagen na ontvangst bij de koper op de hoogte stellen van eventuele afwijkingen in de bestelling. De verkoper zal alle goederen volgens de instructies van de koper verpakken en leveren op een manier die voldoende is om ervoor te zorgen dat de goederen onbeschadigd worden geleverd. De eigendom gaat over wanneer de goederen in de fabriek van de koper worden ontvangen.

‍

GARANTIES. De verkoper garandeert dat (i) alle te leveren producten (a) volledig in overeenstemming zijn met de specificaties, tekeningen, monsters, hoeveelheden, leveringsschema's en beschrijvingen die door de koper zijn verstrekt of gespecificeerd; (b) vrij zijn van materiaal-, fabricage- en ontwerpfouten, (c) verkoopbaar en geschikt zijn en voldoende zijn voor de beoogde doeleinden; (d) vrij van alle pandrechten, claims, zekerheidsbelangen of andere bezwaringen; (e) vrij van claims van inbreuk op of verduistering van de intellectuele eigendomsrechten van derden; en (f) geproduceerd of geleverd in overeenstemming met alle toepasselijke buitenlandse, federale, provinciale, staats- en lokale wet- en regelgeving, evenals vereisten en normen die van toepassing zijn op de te leveren producten, waaronder maar niet beperkt tot REACH, RoHS en Prop. 65 („Wetten”); en (II) De verkoper zal (a) voldoen aan alle toepasselijke wetten en het hoofdcontract van de koper (indien van toepassing); en (b) zich onthouden van illegale, onethische of misleidende praktijken. Alle garanties blijven van kracht na inspectie, testen, levering, acceptatie, beëindiging en betaling en het niet inspecteren, testen of ontdekken van een defect of andere niet-conformiteit. Deze garanties vormen een aanvulling op alle andere garanties, expliciet, impliciet of wettelijk. GEEN ENKELE POGING VAN DE VERKOPER OM GARANTIES OF AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER VOOR DIRECTE, INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE AF TE WIJZEN, UIT TE SLUITEN, TE BEPERKEN OF TE WIJZIGEN, ZAL VAN KRACHT OF GEVOLG ZIJN.

‍

INSPECTIE. Alle te leveren producten worden op alle redelijke tijdstippen en plaatsen geïnspecteerd en getest door bevoegde vertegenwoordigers van de koper en/of klanten van de koper, ook tijdens de productie. De koper behoudt zich het recht voor om de acceptatie, geheel of gedeeltelijk, te weigeren of in te trekken van producten die niet voldoen aan de vereisten van de Bestelling, ondanks inspectie, testen, levering, acceptatie en/of betaling en dergelijke goederen kunnen, naar keuze van de koper, op kosten van de verkoper aan de verkoper worden geretourneerd of ter beschikking worden gehouden op risico en kosten van de verkoper. Als de koper vervanging van de goederen vereist, zal de verkoper op zijn kosten de niet-conforme of defecte goederen vervangen, of alle betaalde bedragen terugbetalen en alle gerelateerde kosten betalen.

‍

SCHADELOOSSTELLING. De verkoper zal de koper, zijn filialen en hun respectieve functionarissen, directeuren, leden, managers, aandeelhouders, werknemers, klanten, opvolgers en rechtverkrijgenden vrijwaren tegen alle claims, eisen, schade, verliezen, aansprakelijkheden, rechtszaken, geschillenbeslechting, vonnissen, boetes, schikkingen, straffen, kosten en uitgaven, inclusief maar niet beperkt tot alle honoraria van advocaten en proceskosten en de kosten voor de handhaving van enig recht op schadevergoeding de hieronder vermelde vergoeding en de kosten van het aangaan van eventuele verzekeringsmaatschappijen, zowel direct als indirect, incidenteel, gevolgschade of anderszins (gezamenlijk „claims”) die voortvloeien uit (i) de te leveren producten (inclusief overlijden, letsel en materiële schade); (ii) feitelijke of vermeende handeling, nalatigheid, nalatigheid of niet-naleving van de Bestelling of enige andere overeenkomst tussen Koper en Verkoper; (iii) een terugroepactie; (iv) daadwerkelijke of vermeende inbreuk of verduistering van enig IP-recht; (v) verlies of schade aan Eigendom van de koper; (vi) social engineering-fraude, cyberaanvallen, andere frauduleuze activiteiten in verband met de betaling aan de verkoper, of een dergelijke gerelateerde activiteit; en (vi) Schending van de Bestelling door de verkoper. De verkoper zal geen schikking treffen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. Deze vrijwaring is een aanvulling op de garantieverplichtingen van de verkoper. KOPER IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR ENIG VERLIES OF SCHADE VEROORZAAKT DOOR EEN GEDISTRIBUEERDE DENIAL-OF-SERVICE-AANVAL, SOCIALE

TECHNISCHE FRAUDE, CYBERAANVALLEN, RANSOMWARE, VIRUSSEN OF ANDER TECHNOLOGISCH SCHADELIJK MATERIAAL DAT GEVOLGEN KAN HEBBEN VOOR DE SYSTEMEN, COMPUTERAPPARATUUR, COMPUTERPROGRAMMA'S, GEGEVENS OF ANDER MATERIAAL OF SYSTEMEN VAN DE VERKOPER, WAT KAN LEIDEN TOT EEN VAN DE VOLGENDE FACTOREN: (i) BETALINGSPROBLEMEN VAN VERKOPER TOT KOPER; (ii) BETALINGSPROBLEMEN VAN KOPER TOT VERKOPER; (iii) VERSTORINGEN IN DE TOELEVERINGSKETEN VAN VERKOPER TOT KOPER; OF (iv) ANDERE SOORTGELIJKE PROBLEMEN. IN GEEN GEVAL IS DE KOPER AANSPRAKELIJK VOOR SCHADE VAN WELKE AARD DAN OOK, VOLGENS WELKE JURIDISCHE THEORIE DAN OOK, DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DERGELIJKE KWESTIES.

‍

INTELLECTUEEL EIGENDOM. De verkoper verklaart en garandeert dat de productie, verkoop, uitvoering en gebruik van de Deliverables geen inbreuk zullen maken op enig octrooi, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim, knowhow of ander intellectueel eigendom of eigendomsrecht („IP-recht”). Als alle of een deel van de goederen wordt beschouwd als een inbreuk op een octrooi en/of het gebruik ervan om welke reden dan ook wordt bevolen, zal de verkoper onmiddellijk en op eigen kosten ofwel de koper het recht verschaffen om dergelijke goederen rechtenvrij te blijven gebruiken, ofwel dergelijke goederen naar tevredenheid van de koper vervangen door niet-inbreukmakende goederen van gelijke kwaliteit en prestaties.

‍

VERZEKERING. De verkoper zal op elk moment waarop de Bestelling van kracht is en gedurende niet minder dan twee (2) jaar daarna, een verzekering afsluiten die op zijn kosten door de Koper van tijd tot tijd is aangewezen, maar niet minder dan een verzekering bij verzekeraars met een huidige A.M. Beste beoordeling van „A-VIII” of beter: (1) primaire omniumverzekering of commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering met limieten van ten minste $2 miljoen per gebeurtenis, gecombineerde enkele limiet voor lichamelijk letsel en materiële schade met een bedrag van $2 miljoen in totaal miljoen producten voltooide activiteiten en een algemeen totaal van $2 miljoen, inclusief dekking voor: (i) aansprakelijkheid voor producten en voltooide activiteiten; (ii) algemene contractuele aansprakelijkheid; en (iii) goedkeuring van kruisaansprakelijkheid of scheidbaarheid van rente. De vereiste verzekering moet: (1) worden goedgekeurd om de koper, zijn functionarissen, directeuren, werknemers, vertegenwoordigers en agenten als aanvullende verzekerden te verzekeren; (2) te worden goedgekeurd om afstand te doen van alle subrogatierechten tegen de koper; (3) de verkoper een contractuele aansprakelijkheidsdekking bieden voor zijn schadeloosstellingsverplichtingen; en (4) worden goedgekeurd om te bepalen dat een dergelijke verzekering primair is en niet op premiebetaling betrekking heeft op elke andere verzekering die is afgesloten door, voor of namens De koper niettegenstaande eventuele „andere verzekeringsbepalingen” die in dergelijke polissen zijn opgenomen. De verkoper zal de koper hiervan uiterlijk 30 dagen vóór de ingangsdatum van annulering of materiële vermindering van de vereiste verzekeringsdekking schriftelijk op de hoogte stellen. Voorafgaand hieraan en op elk gewenst moment op redelijk verzoek zal de verkoper de verzekeringscertificaten aan de koper verstrekken, samen met andere documentatie die redelijkerwijs van de koper kan worden verlangd om de hierin vereiste verzekeringsdekkingen aan te tonen. Behalve waar dit wettelijk verboden is, zal de verkoper van zijn verzekeraar eisen dat hij afstand doet van alle subrogatierechten jegens de verzekeraars van de koper en de koper.

‍

WIJZIGINGEN. Geen enkele wijziging in een bestelling is bindend voor de koper, tenzij in een ondertekend schriftelijk document waarin staat dat de bestelling wordt gewijzigd. De koper heeft te allen tijde het recht om zonder aansprakelijkheid wijzigingen aan te brengen in tekeningen, specificaties, hoeveelheden, materialen, verpakking, tijdstip en plaats van levering, te leveren producten en wijze van transport, en een bestelling geheel of gedeeltelijk te annuleren. Als dergelijke wijzigingen resulteren in een verhoging of verlaging van de kosten of de tijd die nodig is voor de uitvoering, kan de koper een billijke aanpassing aanbrengen of kan de koper, naar eigen keuze, een bestelling beëindigen als er geen overeenstemming over een aanpassing kan worden bereikt. Vorderingen tot aanpassing moeten door de verkoper binnen tien dagen na de wijzigingsopdracht worden ingediend. De verkoper gaat ermee akkoord dergelijke wijzigingen te accepteren.

‍

HERINNEREN. In het geval dat de Koper naar eigen goeddunken vaststelt dat een defect, non-conformiteit of tekortkoming in een van de Goederen een veldcampagne, terugroepactie, soortgelijke of andere actie vereist („Recall”) om goederen of producten van de Koper waarin Goederen zijn verwerkt, te repareren, te vervangen of te herstellen, is de Verkoper jegens de Koper en zijn klanten aansprakelijk voor alle schade, kosten en uitgaven met betrekking tot het voorgaande, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, advocaten 'honoraria en gerechtskosten.

‍

OVERMACHT. De Koper is niet aansprakelijk voor het niet in ontvangst nemen van de Goederen, het toestaan van de uitvoering van de Diensten of het anderszins uitvoeren van de Diensten indien een dergelijke mislukking of onmogelijkheid te wijten is aan oorzaken waarover de Koper geen controle heeft.

‍

BEËINDIGING. De koper kan elke bestelling op elk moment geheel of gedeeltelijk beëindigen zonder aansprakelijkheid jegens de koper, indien (i) de verkoper de bestelling schendt of de goederen niet binnen de gestelde tijd levert of de diensten niet uitvoert; (ii) een verzoek wordt ingediend om een procedure in te leiden op grond van een toepasselijke wet met betrekking tot faillissement, insolventie of reorganisatie door of tegen de verkoper; (iii) de verkoper insolvent is of een opdracht uitvoert ten behoeve van de schuldeisers; (iv) een curator wordt aangesteld voor de verkoper of een aanzienlijk deel van zijn vermogen; (v) de koper is onzeker met betrekking tot de bekwaamheid van de verkoper om te presteren en de verkoper niet in staat is om de koper voldoende zekerheid te geven dat hij in staat is om te presteren binnen vijf dagen na het verzoek van de koper; of (vi) de koper stelt de verkoper hiervan niet minder dan zeven (7) dagen schriftelijk op de hoogte. De rechten en rechtsmiddelen van de koper zijn cumulatief, niet exclusief en vormen een aanvulling op zijn rechten en rechtsmiddelen op grond van de wet, in billijkheid of anderszins. Geen enkele beëindiging heeft invloed op de verworven rechten of verplichtingen van een van de partijen vanaf de ingangsdatum van een dergelijke beëindiging. Na ontvangst van de kennisgeving van een beëindiging zal de verkoper, tenzij de kennisgeving anders aangeeft, onmiddellijk alle werkzaamheden stopzetten.

‍

EIGENDOM. De eigendom van en het recht op onmiddellijk bezit van alle eigendommen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, patronen, gereedschappen, mallen, matrijzen, apparatuur en materialen („eigendom van de koper”) die door de koper zijn geleverd of betaald, zijn en blijven het exclusieve eigendom van de koper. De verkoper mag geen artikelen van deze producten aan andere personen of entiteiten leveren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. Alle eigendommen van de koper moeten duidelijk worden gemarkeerd of gelabeld om de eigendom van de koper aan te geven. De verkoper draagt het risico van verlies of beschadiging van het eigendom van de koper totdat het aan de koper wordt teruggegeven. De verkoper is verantwoordelijk voor het bijhouden van een adequate administratie en het onderhoud en de bescherming van de eigendommen van de koper en zal de eigendom van de koper onmiddellijk op verzoek aan de koper teruggeven. De verkoper doet afstand van alle pandrechten of andere rechten om het eigendom van de koper te behouden en erkent dat zijn verplichting om het eigendom van de koper op verzoek terug te geven onvoorwaardelijk is.

‍

AUDIT. De verkoper zal boeken en documenten bijhouden die de aard en het doel van alle betalingen en transacties die in verband met de Bestelling en de relatie met de Koper worden gedaan of uitgevoerd, nauwkeurig en volledig weergeven. De koper en de door hem aangewezen personen hebben het recht om de boeken, dossiers en faciliteiten van de verkoper en de leveranciers van de verkoper te controleren en te inspecteren om vast te stellen of de verkoper en zijn leverancier de bestelling naleven, de bedrijfs- en ethische code van de koper of aan hem gelieerde ondernemingen en alle anticorruptiewetten. De verkoper zal meewerken aan elke audit of elk onderzoek dat in verband daarmee wordt uitgevoerd.

‍

MEDEDELINGEN. Alle kennisgevingen aan de Koper worden schriftelijk gedaan en zijn van kracht na persoonlijke bezorging, op de derde dag na verzending indien verzonden per aangetekende post, gefrankeerd, ontvangstbewijs aangevraagd, of twee werkdagen na storting indien verzonden door een nationaal erkende koeriersdienst die bewijs bewaart van het tijdstip, de plaats en de ontvangst van de levering, en in elk geval indien ze worden geadresseerd zoals uiteengezet in de Bestelling (of op dergelijke andere adressen die een partij van tijd tot tijd schriftelijk kan aanwijzen).

‍

INFORMATIE. Alle informatie, documenten, specificaties, suggesties, opmerkingen en gegevens („Informatie”) die tot nu toe of in de toekomst door de Koper aan de Verkoper zijn verstrekt of bekendgemaakt, zijn en blijven de vertrouwelijke en bedrijfseigen informatie van de Koper en worden strikt vertrouwelijk bewaard en uitsluitend gebruikt voor de uitvoering van een Bestelling. Verder zal de verkoper op geen enkele manier reclame maken of publiceren dat hij de koper een product heeft geleverd of een contract heeft gesloten om de koper te leveren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. KOPER GEEFT GEEN GARANTIE MET BETREKKING TOT INFORMATIE. ALLE IMPLICIETE GARANTIES DIE KUNNEN BESTAAN MET BETREKKING TOT DOOR DE KOPER VERSTREKTE INFORMATIE, MET INBEGRIP VAN ELKE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID EN GARANTIE VAN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, ZIJN UITGESLOTEN.

‍

FACTUREN. De partijen komen overeen dat voor alle transacties faxhandtekeningen als originele handtekeningen worden aanvaard, bestellingen elektronisch kunnen worden verzonden en elk document dat op grond van een bevel is gemaakt, in elektronische vorm kan worden bewaard; waarvan een kopie als origineel wordt beschouwd. Geen van de partijen zal bezwaar maken tegen de authenticiteit van een bevel of een document dat daarbij is gemaakt, gebaseerd op het gebruik van een faxhandtekening, een elektronische bestelling of het gebruik van een elektronische kopie. Niettegenstaande het voorgaande moeten alle wijzigingen in betalingsprocessen of -procedures door de koper worden geverifieerd.

‍

LEVERANCIERS. De verkoper en zijn leveranciers moeten in hun kwaliteitsmanagementsysteem beschikken over een plan voor preventie en detectie van namaakproducten. Het plan moet de mogelijkheid omvatten om namaakproducten te controleren en te melden aan de juiste wettelijke en regelgevende instanties. De verkoper zal de koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van alle ontdekte namaakproducten. De verkoper en zijn leveranciers zijn als enige verantwoordelijk voor die werknemers die activiteiten uitvoeren op inkooporders en erkennen dat zij op de hoogte zijn van hun bijdrage aan de conformiteit van de levering en de productveiligheid.

‍

CONFLICTMINERALEN. De verkoper verklaart en garandeert dat de goederen geen conflictmineralen bevatten op grond van artikel 1502 van de Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act en de bijbehorende regels en als de goederen conflictmineralen bevatten, zal de verkoper een schriftelijk rapport aan de koper verstrekken en aanwijzingen geven over hoe verder te gaan. Als de status van een product tijdens de uitvoering van de bestelling verandert, zodat de verklaringen en certificeringen in deze clausule niet langer juist zijn, moet de verkoper een schriftelijk rapport invullen en aan de koper voorleggen.

‍

EXPORTCONTROLE. De verkoper moet voldoen aan alle toepasselijke wetten met betrekking tot exportgecontroleerde goederen, waaronder de verplichting voor aannemers of verkopers om zich te registreren bij het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken in overeenstemming met de International Traffic in Arms Regulations („ITAR”).

‍

ZAKELIJK GEDRAG. De verkoper heeft een exemplaar ontvangen van het beleid en de bedrijfs- en ethische code van de koper of zijn gelieerde onderneming („Code of Business Ethics”) en gaat ermee akkoord zich aan de voorwaarden ervan te houden. De verkoper verklaart en garandeert dat de verkoper en zijn eigenaren, functionarissen, directeuren of werknemers bij de uitvoering van de verplichtingen van de verkoper uit hoofde van deze overeenkomst of anderszins (i) alle toepasselijke anticorruptiewetten zullen naleven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 en de Britse Bribery Act 2010 („anticorruptiewetten”); (ii) een overheidsfunctionaris niets van waarde zal bieden, direct of indirect, om zaken verkrijgen of behouden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, elk aanbod, betaling, belofte om te betalen of autorisatie van de betaling van iets van waarde om (x) invloed uit te oefenen op een handeling of beslissing van een overheidsfunctionaris in zijn/haar officiële hoedanigheid; (y) een dergelijke overheidsfunctionaris ertoe te bewegen een handeling te verrichten of na te laten die in strijd is met de wettelijke plichten van die ambtenaar; of (z) anderszins een ongepast zakelijk voordeel te behalen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, contant geld, geschenken, entertainment, reizen, politieke of liefdadigheidsbijdragen of andere waardevolle items. De verkoper zal zijn activiteiten te allen tijde uitvoeren in overeenstemming met alle toepasselijke wetten, met inbegrip van de wetten met betrekking tot de bestrijding van omkoping of anticorruptie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 en alle nationale, staats-, provinciale of territoriale antiomkopings- en anticorruptiestatuten. Dienovereenkomstig zal de verkoper geen aanbod, betaling of geschenk doen, niet beloven te betalen of te geven, en zal hij niet direct of indirect toestemming geven voor de belofte of betaling van geld of iets van waarde aan een werknemer of agent van de koper, een overheidsfunctionaris, een politieke partij of haar functionarissen, of enige persoon, terwijl hij weet of reden heeft om te weten dat dit geld of een deel van dat geld of een deel ervan zal worden aangeboden, gegeven of beloofd om invloed uit te oefenen op beslissing of handeling om de verkoper of koper bij te staan of anderszins een ongepast voordeel of voordeel te verkrijgen.

‍

DIVERSEN. Alle vrijstellingen van de koper dienen schriftelijk te worden vastgelegd. Geen enkele vertraging of nalatigheid in de uitoefening van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel van de Koper op grond hiervan zal afbreuk doen aan dat recht, bevoegdheid of rechtsmiddel of wordt beschouwd als een verklaring van afstand van enig verzuim of instemming daarin. De verkoper zal geen enkele bestelling of enig verschuldigd of verschuldigd bedrag van de koper toewijzen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. De bestelling wordt geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de staat waar de koper zijn hoofdkantoor heeft of de staat van oprichting van de koper, zonder rekening te houden met eventuele regels inzake wetsconflicten. In het geval dat een of meer bepalingen in een Bestelling in enig opzicht ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar zijn, zal de geldigheid, wettigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen in dit document op geen enkele manier worden beïnvloed of aangetast. Bepalingen die naar hun aard moeten blijven bestaan, blijven van kracht na elke beëindiging of vervaldatum. De rubrieken in dit document maken geen deel uit van de Bestelling en zijn uitsluitend opgenomen voor het gemak van de partijen. Indien een bepaling of bepaling van de Bestelling in een rechtsgebied ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar is, zal deze ongeldigheid, onwettigheid of onuitvoerbaarheid geen invloed hebben op enige andere bepaling of bepaling van de Bestelling of deze bepaling in een ander rechtsgebied ongeldig of onuitvoerbaar maken of onuitvoerbaar maken. Bepalingen van de Bestelling die naar hun aard buiten hun voorwaarden van toepassing zouden moeten zijn, blijven van kracht na elke beëindiging of afloop van de Bestelling.