购买条款和条件

购买条款和条件-美国

接受。包括本采购条款和条件以及其中及此处提及的所有文件的采购订单（统称为 “订单”）是Marmon Foodservice Technologies, Inc.（“买方”）向订单所针对的个人或实体（“卖方”）购买买方订单中描述的商品（“商品”）和/或服务（“服务” 以及货物，“可交付成果”）的提议。接受仅限于订单的条款。该订单是管辖买方购买可交付物品的唯一条款和条件，取代所有先前和同期的口头或书面条款和条件，以及双方之间提出额外或不同条款的所有其他通信。任何关于额外或不同条款的提议，或卖方试图在任何程度上更改订单的任何条款，均被视为实质性的，并遭到反对和拒绝。除非此处另有说明，否则卖方确认订单、发货或开始任何服务均构成卖方对订单的接受。尽管此处有任何相反的规定，但如果双方签署了涵盖本协议所涵盖交付品销售的书面合同，则如果该合同的条款和条件与订单条款不一致，则应以该合同的条款和条件为准。
价格。价格与订单或卖方的现行价格相同，以较低者为准，否则价格是固定的、固定的，不得上涨。除非买方以书面形式另行明确约定，否则价格包括所有税费（销售税、使用税、消费税、特权、从价税和其他税费、关税、关税和评估费）以及包装、运输、储存和运输到买方指定交货地点的费用。在下订单之后但在付款之前的任何降价都将适用于该订单。未经买方事先书面同意，无论是由于材料、劳动力或运输成本增加，供应链中断还是其他原因，价格上涨均无效。买家没有义务履行任何最低购买量或未来的购买义务。买方的预测、估计和类似预测不具约束力，也不是购买承诺。买方没有义务购买或以其他方式向卖方赔偿买方签发的订单中未明确涵盖的任何成品、在制成品或原材料。如果卖方以较低的价格和/或更优惠的条款或条件向任何其他个人或实体出售或提议出售与可交付物相同或相似类型的任何商品或服务，则卖方应向买方提供书面通知，买方在此后可以选择适用本订单和订单的更优惠的价格、条款和/或条件。
付款条款。卖方应在商品或服务交付完成之日或之后的任何时候向买方开具发票。除非买方另有书面约定，否则买方应在买方收到此类发票后的 90 天内支付应付给卖方的所有正确发票金额，买方有争议的任何金额除外。在不损害其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，买方保留随时抵消卖方应付的任何金额与买方应付给卖方的任何金额抵消的权利。
运输。时间是至关重要的。除非买方另有书面同意，否则所有货物均为FCA出发港（Incoterms 2020），使用买方或买方代理指定的承运人和货运代理。卖方应按订单中规定的数量和日期交付货物。买方没有义务接受不及时、过量、不足或超额的货物，买方可以选择将此类货件全部或部分退还给卖方，或保留其处置，费用和风险由卖方承担。买方应在买方工厂收到订单后的 30 天内将订单中的任何差异告知卖方。卖方应按照买方的指示以足够的方式包装和交付所有货物，以确保货物完好无损地交付。当买方设施收到货物时，所有权应转移。
担保。卖方保证 (I) 所有交付物现在和将来 (a) 完全符合买方提供或指定的规格、图纸、样品、数量、交货时间表和描述；(b) 在材料、工艺和设计方面没有缺陷，(c) 适销且符合预期目的；(d) 不存在所有留置权、索赔、担保权益或其他担保；(e) 免费侵权或盗用任何第三方知识产权的索赔；以及（f）按规定制作或提供的全部索赔适用的外国、联邦、省、州和地方法律法规以及适用于交付物的要求和标准，包括但不限于 REACH、RoHS 和第 65 号提案（“法律”）；以及（II）卖方应（a）遵守所有适用法律和买方的主要合同（如果有）；以及（b）避免从事任何非法、不道德或欺骗性行为。所有保修应在检查、测试、交付、验收、终止和付款以及未检查、测试或发现任何缺陷或其他不合格情况的情况下继续有效。这些担保是对所有其他明示、暗示或法定担保的补充。卖方试图否认、排除、限制或修改任何担保或卖方对直接、偶然或间接损害的责任，均不具有任何力量或影响。
检查。买方和/或买方客户的授权代表在所有合理的时间和地点，包括生产期间，均须接受买方和/或买方客户的授权代表的检查和测试。尽管进行了检查、测试、交付、验收和/或付款，但买方保留拒绝或撤销全部或部分接受不符合订单任何要求的可交付物的权利，买方可以选择将此类商品退还给卖方，费用由卖方承担，或由卖方承担风险和费用进行处置。如果买方要求更换货物，卖方应自费更换不合格或有缺陷的商品，或退还所有已支付的款项，并支付所有相关费用。
赔偿。卖方应为买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、经理、股东、员工、客户、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何和所有索赔、要求、损害、损失、责任、诉讼、争议解决、判决、罚款、和解、罚款、诉讼费用和费用，包括但不限于所有律师费和诉讼费用以及根据本协议执行任何赔偿权的费用以及追究任何直接或间接的保险提供者的费用,偶然、间接或不遵守订单或买方与卖方之间的任何其他协议（统称为 “索赔”）；（ii）实际或涉嫌的行为、不作为、疏忽或未遵守订单或买方与卖方之间的任何其他协议；（iii）任何召回；（iv）对任何知识产权的实际或涉嫌侵犯或挪用；（v）买方的损失或损害财产；(vi) 社会工程欺诈、网络攻击、与向卖家付款相关的其他欺诈活动或任何此类相关活动；以及 (vi)卖方违反订单。未经买方事先书面同意，卖方不得达成任何和解。这种赔偿是对卖方保修义务的补充。买家对分布式拒绝服务攻击、社交网络造成的任何损失或损害概不负责
工程欺诈、网络攻击、勒索软件、病毒或其他可能影响卖方系统、计算机设备、计算机程序、数据或其他材料或系统的技术上有害的材料，可能导致以下任何情况：(i) 卖方对买方的付款问题；(ii) 买方之间的付款问题；(ii) 卖方与买方的供应链中断；或 (iv) 其他类似问题。在任何情况下，根据任何法律理论，买方均不对由此类问题引起或与之相关的任何形式的损害承担责任。
知识产权。卖方声明并保证，交付成果的制造、销售、履行和使用不会侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密、专有技术或其他知识产权或所有权（“知识产权”）。如果商品的全部或任何部分被认定构成对专利的侵权和/或出于任何原因禁止其使用，则卖方应立即自费为买方争取继续使用此类商品的权利，或以同等质量和性能的非侵权商品替换此类商品，使买方满意。
保险。卖方应在订单生效期间以及其后不少于两 (2) 年内，不时按买方指定的费用购买保险，但不少于向当前 A.M. Best 评级为 “A-VIII” 或更高的保险公司提供的保险：(1) 主要综合或商业一般责任保险，每次发生的限额至少为200万美元，人身伤害和财产损失的单一限额度为产品已完成的业务总额为200万美元，总额为200万美元，包括承保范围：（i）产品和已完成运营的责任；（ii）一揽子合同责任；以及（iii）交叉责任背书或利益可分割性条款。所需的保险应：(1) 背书，将买方、其高级职员、董事、员工、代表和代理人作为额外被保险人投保；(2) 被认可放弃对买方的任何代位请求权；(3) 为卖方的赔偿义务提供合同责任保险；(4) 经认可规定此类保险是主要保险，不论买方为买方还是代表买方获得的任何其他保险，均不可缴费此类保单中包含的 “其他保险” 条款。卖方应在取消或实质性减少任何所需保险的生效日期之前不少于30天向买方提供书面通知。在此之前，根据合理的要求，卖方应随时向买方提供保险凭证以及买方可能合理要求的其他文件，以证明本协议所要求的保险承保范围。除非法律禁止，否则卖方应要求其保险公司放弃对买方的保险公司和买方的所有代位请求权。
变化。除非以签名的书面形式表明对该订单进行了修改，否则对任何订单的更改均不对买方具有约束力。买方有权随时更改图纸、规格、数量、材料、包装、交货时间和地点、交付物和运输方式，并取消全部或部分订单，不承担任何责任。如果任何此类变更导致成本或履行所需时间的增加或减少，则买方可以进行公平的调整，或者如果无法就调整达成协议，买方可以选择终止订单。卖家必须在变更单后的十天内提出调整索赔。卖方同意接受任何此类变更。
召回。如果买方自行决定任何商品存在任何缺陷、不合格或缺陷需要进行实地调查、召回、类似或其他行动（“召回”）来维修、更换或补救任何商品或买方包含商品的任何产品，则卖方应向买方及其客户承担与上述有关的所有损失、成本和开支，包括但不限于律师费和法庭费用。
不可抗力。如果这种失败或无能是由于买方无法控制的原因造成的，则买方对未能收取货物、允许履行服务或以其他方式履行本协议项下的行为不承担任何责任。
终止。如果 (i) 卖方违反订单或未能在规定时间之前交付货物或提供服务；(ii) 卖方根据任何适用法律提起的与破产、破产或重组有关的诉讼的申请由卖方提起或针对卖方提出；(iii) 卖方破产或为债权人的利益执行转让；(iv) 收款人是为卖方或其任何大部分资产指定；(v) 买方对卖方的能力没有保障在买方提出要求后的五天内，卖方无法向买方提供足够的履约能力保证；或 (vi) 买方至少提前七 (7) 天向卖方发出书面通知。买方的权利和补救措施是累积性的，不是排他性的，此外还包括其在法律、衡平或其他方面的权利和救济措施。任何终止均不影响任何一方自此类终止生效之日起的任何应计权利或义务。收到任何终止通知后，除非通知另有指示，否则卖方应立即停止所有工作。
财产。买方提供或付款的任何财产，包括但不限于图案、工具、夹具、模具、设备和材料（“买方财产”）的所有权和直接占有权，应是并且仍然是买方的专有财产。未经买方事先书面同意，卖方不得向任何其他个人或实体提供由其制成的物品。买方的所有财产均应有明确的标记或标签，以表明买方的所有权。卖方应承担买方财产损失或损坏的风险，直到将其归还给买方。卖方应负责保留足够的记录，维护和保护买方的财产，并应根据要求立即将买方的财产归还给买方。卖方放弃保留买方财产的任何留置权或其他权利，并承认其按要求归还买方财产的义务是无条件的。
审计。卖方将保留账簿和记录，以准确、完整地反映与本订单及其与买家的关系相关的所有付款和交易的性质和目的。买方及其指定人有权审核和检查卖方和卖方供应商的账簿、记录和设施，以确定卖方及其供应商对订单的遵守情况，是否符合买方或其附属公司的《商业和道德守则》以及所有反腐败法。卖方应配合与之相关的任何审计或调查。
通知。所有给买家的通知均以书面形式发出，自个人交付之日起生效；如果通过挂号邮件发送，则在邮寄后的第三天生效；如果由国家认可的快递公司发送，且保留交货时间、地点和收据的证据，则在存款后的两个工作日生效，并且在每种情况下都按照订单中的规定（或当事方可能不时以书面形式指定的其他地址）发送。
信息。买方迄今或以后向卖方提供或披露的所有信息、文件、规格、建议、评论和数据（“信息”）现在和将来都是买方的机密和专有信息，应严格保密，仅用于履行订单。此外，未经买方事先书面同意，卖方不得以任何方式宣传或公布其已向买方提供任何交付物或合同向买方提供任何交付物的事实。买方对信息不作任何保证。不包括对买方提供的任何信息可能存在的任何暗示担保，包括对适销性的担保和对特定用途的适用性保证。
发票。双方同意，对于任何交易，传真签名应被接受为原始签名，订单可以通过电子方式传输，根据命令创建的任何文件可以电子格式保存；其副本应视为正本。任何一方均不得基于使用传真签名、电子订单或使用电子副本对任何订单或其创建的任何文件的真实性提出任何异议。尽管有上述规定，付款流程或程序的任何变更都必须经过买方验证。
供应商。卖方及其供应商必须在其质量管理体系中制定假冒产品预防和检测计划。该计划必须包括监控任何假冒产品并向适当的法定和监管机构举报的能力。如果发现任何伪造的可交付成果，卖方应立即以书面形式通知买方。卖方及其供应商对根据采购订单开展活动的员工全权负责，并承认他们意识到自己对交付件合规性和产品安全的贡献。
冲突矿产。卖方声明并保证，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条及相关规则，商品不含任何冲突矿物质，如果商品确实含有冲突矿物，卖方应向买方提供书面报告并就如何进行提供指导。如果在订单履行期间任何商品的状态发生变化，导致本条款中包含的陈述和证明不再准确，则卖方必须填写书面报告并提交给买方。
出口管制。卖方应遵守有关出口管制商品的所有适用法律，包括要求承包商或卖方根据《国际武器贸易条例》（“ITAR”）向美国国务院注册的要求。
商业行为。卖方已收到买方或其关联公司的《禁止商业行为政策》和《商业与道德准则》（“商业道德守则”）的副本，并同意遵守其条款。卖方声明并保证，在履行卖方在本协议或其他条件下的义务时，卖方及其所有者、高级职员、董事或员工 (i) 将遵守所有适用的反腐败法，包括但不限于《1977年美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》（“反腐败法”）；(ii) 不会为获取或留住政府官员直接或间接向政府官员提供任何有价值的物品业务，包括但不限于任何要约、付款、付款承诺或授权支付任何有价物品以 (x) 影响政府官员以其官方身份采取的任何行为或决定；(y) 诱使该政府官员采取或不采取任何违反该官员合法职责的行为；或 (z) 以其他方式获得不正当的商业利益。这包括但不限于现金、礼物、娱乐、旅行、政治或慈善捐款或任何其他有价值的物品。卖方应始终根据所有适用法律开展活动，包括与反贿赂或反腐败立法相关的法律，包括但不限于 1977 年美国《反海外腐败法》以及所有国家、州、省或地区的反贿赂和反腐败法规。因此，卖方不得向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员，或任何明知或有理由知道此类金钱或有价值物品的全部或部分将以影响任何决定为目的提供、给予或许诺的人，向其直接或间接地作出任何报价、付款或礼物，也不得承诺支付或支付，也不会直接或间接授权向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员支付任何金钱或任何有价值的物品的承诺或支付，也不会直接或间接地授权向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员支付任何金钱或任何有价值的物品的承诺或支付或采取行动协助卖方或买方或以其他方式获得任何不正当利益或利益。
杂项。买方的所有豁免均应以书面形式作出。买方在行使本协议下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或不作为均不得损害该权利、权力或补救措施，也不得被视为对其中任何违约或默许的放弃。未经买方事先书面同意，卖方不得转让任何订单或买方到期或应付的任何款项。本订单应根据买方主要营业地所在州的法律或买方注册地的法律进行解释，不考虑任何法律冲突规则。如果订单中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害。本质上应继续有效的条款将在任何终止或到期后继续有效。此处包含的章节标题不是命令的一部分，仅为方便各方而包括在内。如果订单的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响该命令的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。就其性质而言，本命令中应在其条款之外适用的条款将在该命令终止或到期后继续有效。

购买条款和条件 — LATAM

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杂项。买方的所有豁免均应以书面形式作出。买方在行使本协议下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或不作为均不得损害该权利、权力或补救措施，也不得被视为对其中任何违约或默许的放弃。未经买方事先书面同意，卖方不得转让任何订单或买方到期或应付的任何款项。本订单应根据墨西哥法律进行解释，双方在不考虑任何法律冲突规则的情况下，接受买方选择（i）位于买方住所的法院或（ii）位于墨西哥城的法院的管辖。如果订单中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害。本质上应继续有效的条款将在任何终止或到期后继续有效。此处包含的章节标题不是命令的一部分，仅为方便各方而包括在内。双方同意，对于任何交易，订单均可通过电子方式传输，根据订单创建的任何文件均可以电子格式保存；其副本应视为原件。任何一方均不得对任何订单或基于使用电子订单或使用电子副本创建的任何文件的真实性提出任何异议。

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接受。这些购买条款和条件以及此处提及的所有文件（统称为 “订单”）是Cornelius LatinoAmericana SA de CV（“买方”）向采购订单所针对的个人或实体（“卖方”）购买买方采购订单中描述的商品（“商品”）和/或服务（“服务”，以及货物，“可交付成果”）的提议。接受仅限于订单的条款。该订单是管辖买方购买可交付物品的唯一条款和条件，取代所有先前和/或其他同期的口头或书面条款和条件，以及双方之间提出额外或不同条款的所有其他通信。任何关于额外或不同条款的提议，或者卖方企图在任何程度上更改订单的任何条款，均被视为实质性的，并遭到买方的反对和拒绝。卖方提交的任何文件或表格的条款均无效地更改或增加订单中包含的条款。除非此处另有说明，否则卖方对订单的确认、商品的发货或任何服务的开始均构成卖方对订单和本条款和条件的接受。

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价格。价格是卖方现行价格的较低者或订单上规定的价格，在其他方面是固定的、固定的，不得上涨。除非买方以书面形式另行明确约定，否则价格包括所有税费（销售税、使用税、消费税、特权、从价税和其他税费、关税、关税和评估费）以及包装、运输、储存和运输到买方指定交货地点的费用。在下单之后但在付款之前的任何降价都将适用于该订单。根据本订单，买方没有义务履行任何最低购买量或未来购买义务。买方的预测、估计和类似预测不具有约束力，也不是购买承诺。买方没有义务购买或以其他方式向卖方赔偿买方下达的订单中未明确涵盖的任何成品、在制成品或原材料。如果卖方以较低的价格和/或更优惠的条款或条件向任何其他个人或实体出售或提议出售与可交付物相同或相似的任何商品或服务，则卖方应向买方提供书面通知，买方可以选择将更优惠的价格、条款和/或条件适用于此后的订单。

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付款条款。卖方应在商品或服务的交付和验收完成之日或之后的任何时候向买方开具发票。除非买方另有书面同意，否则买方应在买方收到此类发票后的90天内向卖方支付所有应付给卖方的正确发票金额，买方有争议的任何金额除外。折扣应从收到完整准确的发票或买方接受商品或服务之日起算以较晚者为准。在不损害其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，买方保留随时抵消卖方应付的任何金额与买方应付给卖方的任何金额抵消的权利。未经买方事先书面同意，无论是由于材料、人工或运输成本的增加还是其他原因，价格上涨均无效。

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交货。时间是至关重要的。除非买方另有书面同意，否则所有货物均为DDP（2020年国际贸易术语解释通则）买方的指定设施，所有权和损失/损坏风险应根据此类运费条款移交给买方。订单必须完成发货才能在要求的日期之前送达。卖方应按订单中规定的数量和日期交付货物。买方没有义务接受不及时、多余或不足的货物，买方可以选择将此类货物的全部或部分退还给卖方或进行处置，费用和风险由卖方承担。

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保证；遵守法律。卖方声明并保证 (I) 所有交付物现在和将来 (a) 完全符合买方提供或指定的规格、图纸、样品、数量、交货时间表和描述；(b) 在材料、工艺和设计方面没有缺陷，(c) 适销且符合预期目的；(d) 不存在所有留置权、索赔（定义见下文第 7 节）、担保权益或其他利益抵押品；(e) 不存在侵犯或挪用任何第三方知识产权的索赔；(f)根据所有适用的外国、联邦、省、州和地方法律法规，以及适用于可交付成果的要求和标准，包括但不限于REACH、RoHS和第65号提案，以及不时修订的1977年美国《反海外腐败法》，包括1998年修正案（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》（“UKBA”）和任何其他适用法律；(g) 此类交付品在采购或生产中不存在任何强迫劳动、罪犯和童工交付件以及用于生产交付件的任何组件或原材料；以及 (h) 交付件不是由《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”）和任何其他适用法律（统称为 “法律”）的规定制造且不含禁止进口的原材料或组件；以及 (II) 卖方应 (a) 遵守所有适用的法律法律和买方的主要合同（如果有）；（b）避免从事任何非法、不道德或欺骗性的行为；以及（c）遵守买方的当时的Marmon的《禁止商业行为政策》和《商业行为准则和道德政策》。在 FCPA 或 UKBA 适用于卖家活动的范围内，卖家将了解、理解并完全遵守 FCPA 或 UKBA 的相关规定。买方应填写卖方合理要求的与其业务活动和卖方货物相关的任何问卷或其他文件。所有保修应在检查、测试、交付、验收、终止和付款以及未检查、测试或发现任何缺陷或其他不合格情况的情况下继续有效。这些担保是对所有其他明示、暗示或法定担保的补充。卖方试图否认、排除、限制或修改任何担保或卖方对直接、偶然或间接损害的责任，均不具有任何力量或影响。

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检查。买方和/或买方客户的授权代表在所有合理的时间和地点，包括生产期间，均须接受买方和/或买方客户的授权代表的检查和测试。尽管进行了检查、测试、交付、验收和/或付款，但买方保留拒绝或撤销全部或部分接受不符合订单任何要求的商品的权利，买方可以选择将此类商品退还给卖方，费用由卖方承担，或由卖方承担风险和费用进行处置。为澄清起见，买方或任何政府机构合理怀疑全部或部分使用强迫劳动、童工或监狱劳动，或全部或部分违反 UFLPA 或任何其他适用法律的交付品被视为有缺陷的商品，应由卖方承担风险和费用进行处置。

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赔偿。卖方应为买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、经理、股东、员工、客户、继任者和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何和所有索赔、要求、损害、损失、责任、诉讼、争议解决、判决、罚款、和解、罚款、诉讼费用和费用，包括但不限于所有合理的律师费和诉讼费用以及执行任何赔偿权的费用下述隐私，以及向任何保险提供商追究的费用，无论是由于 (i) 交付成果（包括死亡、受伤和/或财产损失）引起或与之相关的直接、间接、偶然、间接的、偶然的、间接的、间接的、偶然的、后果性的，或其他的（统称为 “索赔”）；（iv）对任何知识产权的实际或涉嫌侵权或挪用，定义如下；(v) 损失或损害归买方财产，定义见下文；以及任何声称买方或任何政府机构合理怀疑交付物是在买方财产中生产的任何索赔全部或部分是强迫劳动、童工或监狱劳动，或者全部或部分是违反《UFLPA》生产的。未经买方事先书面同意，卖方不得达成任何和解或以任何方式约束买方。这种赔偿是对卖方保修义务的补充。

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知识产权。卖方声明并保证，交付成果的制造、销售、履行和使用不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密、专有技术或其他知识产权或所有权（“知识产权”）。如果商品的全部或任何部分被认定构成侵权行为和/或出于任何原因禁止其使用，则卖方应立即自费为买方争取继续使用此类商品的权利，或以同等质量和性能的非侵权商品替换此类商品，使买方满意。如果上述任何一种选择都不可行，则卖方应按比例向买方退还已支付的所有费用。

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保险。卖方应获得并在订单生效期间不少于两 (2) 年内，不时按买方指定的费用维持保险，但不少于向当前 A.M. Best 评级为 “A-VIII” 或更高的保险公司提供的保险：(1) 主要综合或商业一般责任保险，每次发生的限额至少为200万美元，人身伤害和财产损失的单一限额，以及 200万美元的产品和已完成的业务总额，以及200万美元的总体总额，包括：（i）产品和已完成运营的责任；（ii）一揽子合同责任；以及（iii）交叉责任背书或利息可分割性条款；（2）汽车责任保险，每次事件的合并单一限额度至少为100万美元，并且必须有自有、租用和非自有车辆保险；（3）雨伞责任保险，每次事件的限额为400万美元，总额为400万美元。总体基础保单必须包括一般责任、汽车责任和雇主责任。对于卖方将在买方所在地现场的情况，卖方应保持：（i）所有法定要求的工伤补偿保障范围和限额，以及（ii）雇主责任，包括每起人身伤害事故1,000,000美元的限额；每名员工因疾病造成的身体伤害1,000,000美元的保单限额；按疾病划分的1,000,000美元的保单限额。所有必需的保险应：（1）获得认可，将买方、其高级职员、董事、员工、代表和代理人作为额外被保险人投保；（2）获得认可，放弃对买方的任何代位请求权；（3）为卖方的赔偿义务提供合同责任保险；（4）经认可，规定此类保险是买方、为买方或代表买方获得的任何其他保险的首要保险，且不需缴费尽管此类保单中包含任何 “其他保险” 条款.卖方应在取消或实质性减少任何所需保险的生效日期之前不少于30天向买方提供书面通知。在此之前，根据合理的要求，卖方应随时向买方提供保险凭证以及买方可能合理要求的其他文件，以证明本协议所要求的保险承保范围。除非法律禁止，否则卖方应要求其保险公司放弃对买方的保险公司和买方的所有代位请求权。卖方应要求其次级供应商和次级承包商维持与本文所述相同的保险范围和限额。卖方遵守保险要求不会以任何方式影响卖方根据第 7 条对买方的赔偿。如果本合同涵盖买方的劳动，则卖方同意提供令买方满意的证据，证明根据本合同提供服务或提供材料的所有人员已解除所有留置权。

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变化。除非以书面形式并由双方签署，并明确说明对该订单进行了修改，否则对任何订单的任何更改均不对买方具有约束力。买方有权随时更改图纸、规格、数量、材料、包装、交货时间和地点以及运输方式，并取消全部或部分订单，不承担任何责任。如果任何此类变更导致成本或履行所需时间的增加或减少，则买方可以进行公平的调整，或者如果无法就调整达成协议，买方可以选择终止订单。卖家必须在变更单后的十天内提出调整索赔。卖方同意接受任何此类变更。

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召回。如果买方自行决定任何商品存在任何缺陷、不合格或缺陷需要进行实地调查、召回、类似或其他行动（“召回”）来维修、更换或补救任何商品或买方包含商品的任何产品，则卖方应向买方及其客户承担与上述有关的所有损失、成本和开支，包括但不限于律师费和法庭费用。

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不可抗力。如果这种失败或无能是由于买方无法控制的原因造成的，则买方对未能收取货物、允许履行服务或以其他方式履行本协议项下的行为不承担任何责任。

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终止。如果 (i) 卖方违反订单或未能在规定时间之前交付货物或履行服务；(ii) 卖方根据任何适用法律提起的与破产、破产或重组有关的诉讼的申请由卖方提起或针对卖方提出；(iii) 卖方破产或为债权人的利益执行转让；(iv) 收款人是为卖方或其任何大部分资产指定；(v) 买方对卖方的能力没有保障在买方提出要求后的五天内，卖方无法向买方提供足够的履约能力保证；或 (vi) 买方至少提前七 (7) 天向卖方发出书面通知。买方的权利和补救措施是累积性的，不是排他性的，此外还包括其在法律、衡平或其他方面的权利和救济措施。任何终止均不影响任何一方自此类终止生效之日起的任何应计权利或义务。收到任何终止通知后，除非通知另有指示，否则卖方应立即停止所有工作。

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财产。买方提供或付款的任何财产，包括但不限于图案、工具、夹具、模具、设备和材料（“买方财产”）的所有权和直接占有权，应是并且仍然是买方的专有财产。未经买方事先书面同意，卖方不得向任何其他个人或实体提供由其制成的物品。卖方应负责保留足够的记录，维护和保护买方的财产，并应根据要求立即将买方的财产归还给买方。卖方放弃保留买方财产的任何留置权或其他权利，并承认其按要求归还买方财产的义务是无条件的。

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审计。买方及其指定人有权审核和检查卖方和卖方供应商的记录和设施，以确定卖方及其供应商遵守订单的情况。

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通知。所有给买家的通知均以书面形式发出，自个人交付之日起生效；如果通过挂号邮件发送，则在邮寄后的第三天生效；如果由国家认可的快递公司发送，且保留交货时间、地点和收据的证据，则在存款后的两个工作日生效，并且在每种情况下都按照订单中的规定（或当事方可能不时以书面形式指定的其他地址）发送。

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机密信息。买方向卖方披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或折扣，无论是口头披露还是披露或以书面、电子或其他形式或媒体获取，以及与订单相关的是否标记、指定或以其他方式标识为 “机密”，仅限于执行订单的用途，不得披露或除非买家书面授权，否则复制。根据买方的要求，卖方应立即退还从买方那里收到的所有文件和其他材料。买方有权就任何违反本节的行为获得禁令救济。本节不适用于以下信息：（a）属于公共领域；（b）可以通过卖方在披露时已知的有力证据来证明；或（c）卖方在非保密基础上从第三方合法获得的信息。买方对其机密信息不作任何保证。不包括对买方提供的任何信息可能存在的任何暗示担保，包括对适销性的担保和对特定用途的适用性保证。

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价格。价格与订单或卖方的现行价格相同，以较低者为准，否则价格是固定的、固定的，不得上涨。除非买方以书面形式另行明确约定，否则价格包括所有税费（销售税、使用税、消费税、特权、从价税和其他税费、关税、关税和评估费）以及包装、运输、储存和运输到买方指定交货地点的费用。在下订单之后但在付款之前的任何降价都将适用于该订单。未经买方事先书面同意，无论是由于材料、劳动力或运输成本增加，供应链中断还是其他原因，价格上涨均无效。买家没有义务履行任何最低购买量或未来的购买义务。买方的预测、估计和类似预测不具约束力，也不是购买承诺。买方没有义务购买或以其他方式向卖方赔偿买方签发的订单中未明确涵盖的任何成品、在制成品或原材料。如果卖方以较低的价格和/或更优惠的条款或条件向任何其他个人或实体出售或提议出售与可交付物相同或相似类型的任何商品或服务，则卖方应向买方提供书面通知，买方在此后可以选择适用本订单和订单的更优惠的价格、条款和/或条件。

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付款条款。卖方应在商品或服务交付完成之日或之后的任何时候向买方开具发票。除非买方另有书面约定，否则买方应在买方收到此类发票后的 90 天内支付应付给卖方的所有正确发票金额，买方有争议的任何金额除外。在不损害其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，买方保留随时抵消卖方应付的任何金额与买方应付给卖方的任何金额抵消的权利。

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运输。时间是至关重要的。除非买方另有书面同意，否则所有货物均为FCA出发港（Incoterms 2020），使用买方或买方代理指定的承运人和货运代理。卖方应按订单中规定的数量和日期交付货物。买方没有义务接受不及时、过量、不足或超额的货物，买方可以选择将此类货件全部或部分退还给卖方，或保留其处置，费用和风险由卖方承担。买方应在买方工厂收到订单后的 30 天内将订单中的任何差异告知卖方。卖方应按照买方的指示以足够的方式包装和交付所有货物，以确保货物完好无损地交付。当买方设施收到货物时，所有权应转移。

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担保。卖方保证 (I) 所有交付物现在和将来 (a) 完全符合买方提供或指定的规格、图纸、样品、数量、交货时间表和描述；(b) 在材料、工艺和设计方面没有缺陷，(c) 适销且符合预期目的；(d) 不存在所有留置权、索赔、担保权益或其他担保；(e) 免费侵权或盗用任何第三方知识产权的索赔；以及（f）按规定制作或提供的全部索赔适用的外国、联邦、省、州和地方法律法规以及适用于交付物的要求和标准，包括但不限于 REACH、RoHS 和第 65 号提案（“法律”）；以及（II）卖方应（a）遵守所有适用法律和买方的主要合同（如果有）；以及（b）避免从事任何非法、不道德或欺骗性行为。所有保修应在检查、测试、交付、验收、终止和付款以及未检查、测试或发现任何缺陷或其他不合格情况的情况下继续有效。这些担保是对所有其他明示、暗示或法定担保的补充。卖方试图否认、排除、限制或修改任何担保或卖方对直接、偶然或间接损害的责任，均不具有任何力量或影响。

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检查。买方和/或买方客户的授权代表在所有合理的时间和地点，包括生产期间，均须接受买方和/或买方客户的授权代表的检查和测试。尽管进行了检查、测试、交付、验收和/或付款，但买方保留拒绝或撤销全部或部分接受不符合订单任何要求的可交付物的权利，买方可以选择将此类商品退还给卖方，费用由卖方承担，或由卖方承担风险和费用进行处置。如果买方要求更换货物，卖方应自费更换不合格或有缺陷的商品，或退还所有已支付的款项，并支付所有相关费用。

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赔偿。卖方应为买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、经理、股东、员工、客户、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何和所有索赔、要求、损害、损失、责任、诉讼、争议解决、判决、罚款、和解、罚款、诉讼费用和费用，包括但不限于所有律师费和诉讼费用以及根据本协议执行任何赔偿权的费用以及追究任何直接或间接的保险提供者的费用,偶然、间接或不遵守订单或买方与卖方之间的任何其他协议（统称为 “索赔”）；（ii）实际或涉嫌的行为、不作为、疏忽或未遵守订单或买方与卖方之间的任何其他协议；（iii）任何召回；（iv）对任何知识产权的实际或涉嫌侵犯或挪用；（v）买方的损失或损害财产；(vi) 社会工程欺诈、网络攻击、与向卖家付款相关的其他欺诈活动或任何此类相关活动；以及 (vi)卖方违反订单。未经买方事先书面同意，卖方不得达成任何和解。这种赔偿是对卖方保修义务的补充。买家对分布式拒绝服务攻击、社交网络造成的任何损失或损害概不负责

工程欺诈、网络攻击、勒索软件、病毒或其他可能影响卖方系统、计算机设备、计算机程序、数据或其他材料或系统的技术上有害的材料，可能导致以下任何情况：(i) 卖方对买方的付款问题；(ii) 买方之间的付款问题；(ii) 卖方与买方的供应链中断；或 (iv) 其他类似问题。在任何情况下，根据任何法律理论，买方均不对由此类问题引起或与之相关的任何形式的损害承担责任。

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知识产权。卖方声明并保证，交付成果的制造、销售、履行和使用不会侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密、专有技术或其他知识产权或所有权（“知识产权”）。如果商品的全部或任何部分被认定构成对专利的侵权和/或出于任何原因禁止其使用，则卖方应立即自费为买方争取继续使用此类商品的权利，或以同等质量和性能的非侵权商品替换此类商品，使买方满意。

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保险。卖方应在订单生效期间以及其后不少于两 (2) 年内，不时按买方指定的费用购买保险，但不少于向当前 A.M. Best 评级为 “A-VIII” 或更高的保险公司提供的保险：(1) 主要综合或商业一般责任保险，每次发生的限额至少为200万美元，人身伤害和财产损失的单一限额度为产品已完成的业务总额为200万美元，总额为200万美元，包括承保范围：（i）产品和已完成运营的责任；（ii）一揽子合同责任；以及（iii）交叉责任背书或利益可分割性条款。所需的保险应：(1) 背书，将买方、其高级职员、董事、员工、代表和代理人作为额外被保险人投保；(2) 被认可放弃对买方的任何代位请求权；(3) 为卖方的赔偿义务提供合同责任保险；(4) 经认可规定此类保险是主要保险，不论买方为买方还是代表买方获得的任何其他保险，均不可缴费此类保单中包含的 “其他保险” 条款。卖方应在取消或实质性减少任何所需保险的生效日期之前不少于30天向买方提供书面通知。在此之前，根据合理的要求，卖方应随时向买方提供保险凭证以及买方可能合理要求的其他文件，以证明本协议所要求的保险承保范围。除非法律禁止，否则卖方应要求其保险公司放弃对买方的保险公司和买方的所有代位请求权。

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变化。除非以签名的书面形式表明对该订单进行了修改，否则对任何订单的更改均不对买方具有约束力。买方有权随时更改图纸、规格、数量、材料、包装、交货时间和地点、交付物和运输方式，并取消全部或部分订单，不承担任何责任。如果任何此类变更导致成本或履行所需时间的增加或减少，则买方可以进行公平的调整，或者如果无法就调整达成协议，买方可以选择终止订单。卖家必须在变更单后的十天内提出调整索赔。卖方同意接受任何此类变更。

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不可抗力。如果这种失败或无能是由于买方无法控制的原因造成的，则买方对未能收取货物、允许履行服务或以其他方式履行本协议项下的行为不承担任何责任。

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终止。如果 (i) 卖方违反订单或未能在规定时间之前交付货物或提供服务；(ii) 卖方根据任何适用法律提起的与破产、破产或重组有关的诉讼的申请由卖方提起或针对卖方提出；(iii) 卖方破产或为债权人的利益执行转让；(iv) 收款人是为卖方或其任何大部分资产指定；(v) 买方对卖方的能力没有保障在买方提出要求后的五天内，卖方无法向买方提供足够的履约能力保证；或 (vi) 买方至少提前七 (7) 天向卖方发出书面通知。买方的权利和补救措施是累积性的，不是排他性的，此外还包括其在法律、衡平或其他方面的权利和救济措施。任何终止均不影响任何一方自此类终止生效之日起的任何应计权利或义务。收到任何终止通知后，除非通知另有指示，否则卖方应立即停止所有工作。

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财产。买方提供或付款的任何财产，包括但不限于图案、工具、夹具、模具、设备和材料（“买方财产”）的所有权和直接占有权，应是并且仍然是买方的专有财产。未经买方事先书面同意，卖方不得向任何其他个人或实体提供由其制成的物品。买方的所有财产均应有明确的标记或标签，以表明买方的所有权。卖方应承担买方财产损失或损坏的风险，直到将其归还给买方。卖方应负责保留足够的记录，维护和保护买方的财产，并应根据要求立即将买方的财产归还给买方。卖方放弃保留买方财产的任何留置权或其他权利，并承认其按要求归还买方财产的义务是无条件的。

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审计。卖方将保留账簿和记录，以准确、完整地反映与本订单及其与买家的关系相关的所有付款和交易的性质和目的。买方及其指定人有权审核和检查卖方和卖方供应商的账簿、记录和设施，以确定卖方及其供应商对订单的遵守情况，是否符合买方或其附属公司的《商业和道德守则》以及所有反腐败法。卖方应配合与之相关的任何审计或调查。

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信息。买方迄今或以后向卖方提供或披露的所有信息、文件、规格、建议、评论和数据（“信息”）现在和将来都是买方的机密和专有信息，应严格保密，仅用于履行订单。此外，未经买方事先书面同意，卖方不得以任何方式宣传或公布其已向买方提供任何交付物或合同向买方提供任何交付物的事实。买方对信息不作任何保证。不包括对买方提供的任何信息可能存在的任何暗示担保，包括对适销性的担保和对特定用途的适用性保证。

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发票。双方同意，对于任何交易，传真签名应被接受为原始签名，订单可以通过电子方式传输，根据命令创建的任何文件可以电子格式保存；其副本应视为正本。任何一方均不得基于使用传真签名、电子订单或使用电子副本对任何订单或其创建的任何文件的真实性提出任何异议。尽管有上述规定，付款流程或程序的任何变更都必须经过买方验证。

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供应商。卖方及其供应商必须在其质量管理体系中制定假冒产品预防和检测计划。该计划必须包括监控任何假冒产品并向适当的法定和监管机构举报的能力。如果发现任何伪造的可交付成果，卖方应立即以书面形式通知买方。卖方及其供应商对根据采购订单开展活动的员工全权负责，并承认他们意识到自己对交付件合规性和产品安全的贡献。

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冲突矿产。卖方声明并保证，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条及相关规则，商品不含任何冲突矿物质，如果商品确实含有冲突矿物，卖方应向买方提供书面报告并就如何进行提供指导。如果在订单履行期间任何商品的状态发生变化，导致本条款中包含的陈述和证明不再准确，则卖方必须填写书面报告并提交给买方。

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出口管制。卖方应遵守有关出口管制商品的所有适用法律，包括要求承包商或卖方根据《国际武器贸易条例》（“ITAR”）向美国国务院注册的要求。

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商业行为。卖方已收到买方或其关联公司的《禁止商业行为政策》和《商业与道德准则》（“商业道德守则”）的副本，并同意遵守其条款。卖方声明并保证，在履行卖方在本协议或其他条件下的义务时，卖方及其所有者、高级职员、董事或员工 (i) 将遵守所有适用的反腐败法，包括但不限于《1977年美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》（“反腐败法”）；(ii) 不会为获取或留住政府官员直接或间接向政府官员提供任何有价值的物品业务，包括但不限于任何要约、付款、付款承诺或授权支付任何有价物品以 (x) 影响政府官员以其官方身份采取的任何行为或决定；(y) 诱使该政府官员采取或不采取任何违反该官员合法职责的行为；或 (z) 以其他方式获得不正当的商业利益。这包括但不限于现金、礼物、娱乐、旅行、政治或慈善捐款或任何其他有价值的物品。卖方应始终根据所有适用法律开展活动，包括与反贿赂或反腐败立法相关的法律，包括但不限于 1977 年美国《反海外腐败法》以及所有国家、州、省或地区的反贿赂和反腐败法规。因此，卖方不得向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员，或任何明知或有理由知道此类金钱或有价值物品的全部或部分将以影响任何决定为目的提供、给予或许诺的人，向其直接或间接地作出任何报价、付款或礼物，也不得承诺支付或支付，也不会直接或间接授权向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员支付任何金钱或任何有价值的物品的承诺或支付，也不会直接或间接地授权向任何买方雇员或代理人、任何政府官员、任何政党或其官员支付任何金钱或任何有价值的物品的承诺或支付或采取行动协助卖方或买方或以其他方式获得任何不正当利益或利益。

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杂项。买方的所有豁免均应以书面形式作出。买方在行使本协议下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或不作为均不得损害该权利、权力或补救措施，也不得被视为对其中任何违约或默许的放弃。未经买方事先书面同意，卖方不得转让任何订单或买方到期或应付的任何款项。本订单应根据买方主要营业地所在州的法律或买方注册地的法律进行解释，不考虑任何法律冲突规则。如果订单中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害。本质上应继续有效的条款将在任何终止或到期后继续有效。此处包含的章节标题不是命令的一部分，仅为方便各方而包括在内。如果订单的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响该命令的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。就其性质而言，本命令中应在其条款之外适用的条款将在该命令终止或到期后继续有效。