Termini e condizioni di acquisto

Termini e condizioni di acquisto — USA

ACCETTAZIONE. L'ordine di acquisto che include i presenti Termini e condizioni di acquisto e tutti i documenti a cui si fa riferimento in esso e nel presente documento (collettivamente, l' «Ordine») è un'offerta di Marmon Foodservice Technologies, Inc. («Acquirente») per l'acquisto dei beni («Beni») e/o dei servizi («Servizi» e, insieme ai Prodotti, i «Prodotti») descritti nell'Ordine dell'Acquirente dalla persona o dall'entità a cui è indirizzato l'Ordine («Venditore»). L'accettazione è limitata ai termini dell'Ordine. L'Ordine è l'unico termine e condizione che regolano l'acquisto dei Prodotti da parte dell'Acquirente e sostituisce tutti i termini e le condizioni precedenti e contemporanei, orali o scritti, e tutte le altre comunicazioni tra le parti che suggeriscono termini aggiuntivi o diversi. Qualsiasi proposta di termini aggiuntivi o diversi o qualsiasi tentativo da parte del Venditore di variare in qualsiasi misura una delle disposizioni dell'Ordine è considerato materiale, contestato e respinto. Salvo diversa indicazione nel presente documento, la conferma da parte del Venditore dell'Ordine, della spedizione dei Beni o dell'inizio di qualsiasi Servizio costituiranno l'accettazione dell'Ordine da parte del Venditore. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente documento, se esiste un contratto scritto firmato da entrambe le parti relativo alla vendita dei Prodotti oggetto del presente contratto, i termini e le condizioni di tale contratto prevarranno nella misura in cui siano incoerenti con i termini dell'Ordine.
PREZZI. I prezzi sono quelli indicati nell'Ordine o nei prezzi prevalenti del Venditore, a seconda di quale sia il più basso, e sono altrimenti fissi, fissi e non soggetti ad aumenti. Salvo diverso accordo espresso per iscritto dall'Acquirente, il prezzo include tutte le tasse (vendite, uso, accise, privilegio, ad valorem e altre tasse, dazi, tariffe e accertamenti ora o in seguito imposte o riscosse) e le spese di imballaggio, trasporto, stoccaggio e trasporto al punto di consegna designato dall'Acquirente. Qualsiasi riduzione del prezzo successiva all'Ordine ma prima del pagamento verrà applicata all'Ordine. Nessun aumento del prezzo è effettivo, dovuto all'aumento dei costi di materiale, manodopera o trasporto, a interruzioni della catena di fornitura o altro, senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente. L'Acquirente non è obbligato ad alcun obbligo minimo di acquisto o di acquisto futuro. Le previsioni, le stime e le proiezioni simili dell'Acquirente non sono vincolanti e non costituiscono impegni di acquisto. L'Acquirente non ha alcun obbligo di acquistare o altrimenti compensare il Venditore per i prodotti finiti, i lavori in corso o le materie prime del Venditore, non espressamente coperti da un Ordine emesso dall'Acquirente. Se il Venditore vende o offre di vendere beni o servizi dello stesso tipo o simile dei Prodotti a un prezzo inferiore e/o a termini o condizioni più favorevoli a qualsiasi altra persona o entità, il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente, dopodiché l'Acquirente avrà la possibilità di scegliere il prezzo, i termini e/o le condizioni più favorevoli applicati al presente Ordine e agli Ordini successivi.
TERMINI DI PAGAMENTO. Il Venditore emetterà una fattura all'Acquirente il giorno o in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna dei Beni o dei Servizi. Salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, l'Acquirente è tenuto a pagare tutti gli importi debitamente fatturati dovuti al Venditore entro 90 giorni dal ricevimento di tale fattura da parte dell'Acquirente, ad eccezione di eventuali importi contestati dall'Acquirente. Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, l'Acquirente si riserva il diritto di compensare in qualsiasi momento qualsiasi importo dovuto dal Venditore con qualsiasi importo dovuto dall'Acquirente al Venditore.
SPEDIZIONE. Il tempo è essenziale. Salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, tutte le spedizioni avvengono nel porto di partenza FCA (Incoterms 2020) utilizzando corrieri e spedizionieri designati dall'Acquirente o dal suo agente. Il Venditore consegnerà le Merci nelle quantità e nelle date specificate nell'Ordine. L'Acquirente non è obbligato ad accettare spedizioni intempestive, eccedenti, inferiori o superiori e tali spedizioni possono, a scelta dell'Acquirente, essere restituite al Venditore in tutto o in parte, o tenute a disposizione, a spese e rischio del Venditore. L'Acquirente deve informare il Venditore di eventuali discrepanze nell'ordine entro 30 giorni dal ricevimento presso la struttura dell'Acquirente. Il Venditore deve imballare e consegnare tutti i Beni secondo le istruzioni dell'Acquirente in modo sufficiente a garantire che i Beni vengano consegnati integri. La proprietà si trasferisce quando la merce viene ricevuta presso la struttura dell'Acquirente.
GARANZIE. Il Venditore garantisce che (I) tutti i Prodotti sono e saranno (a) pienamente conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni, alle quantità, ai programmi di consegna e alle descrizioni fornite o specificate dall'Acquirente; (b) privi di difetti di materiale, lavorazione e progettazione, (c) commerciabili, idonei e sufficienti per gli scopi previsti; (d) libero e libero da ogni pegno, reclamo, interessi di sicurezza o altri gravami; (e)) privo di pretese di violazione o appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi; e (f) prodotto o fornito in conformità a tutti le leggi e i regolamenti esteri, federali, provinciali, statali e locali applicabili, nonché i requisiti e gli standard applicabili ai Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo, REACH, RoHS e Prop. 65 («Leggi»); e (II) il Venditore deve (a) rispettare tutte le leggi applicabili e il contratto principale dell'Acquirente (se presente); e (b) astenersi dall'intraprendere pratiche illegali, non etiche o ingannevoli. Tutte le garanzie sopravviveranno all'ispezione, al collaudo, alla consegna, all'accettazione, alla risoluzione e al pagamento e alla mancata ispezione, verifica o scoperta di qualsiasi difetto o altra non conformità. Queste garanzie si aggiungono a tutte le altre garanzie, espresse, implicite o legali. NESSUN TENTATIVO DA PARTE DEL VENDITORE DI NEGARE, ESCLUDERE, LIMITARE O MODIFICARE ALCUNA GARANZIA O RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE PER DANNI DIRETTI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI AVRÀ ALCUNA FORZA O EFFETTO.
ISPEZIONE. Tutti i Prodotti sono soggetti a ispezione e collaudo da parte dei rappresentanti autorizzati dell'Acquirente e/o dei clienti dell'Acquirente in tutti i momenti e luoghi ragionevoli, anche durante la produzione. L'Acquirente si riserva il diritto di rifiutare o revocare l'accettazione, in tutto o in parte, dei Prodotti che non soddisfano alcun requisito dell'Ordine, nonostante l'ispezione, il collaudo, la consegna, l'accettazione e/o il pagamento e tali Beni possono, a scelta dell'Acquirente, essere restituiti al Venditore a spese del Venditore o tenuti a disposizione a rischio e spese del Venditore. Se l'Acquirente richiede la sostituzione dei Beni, il Venditore dovrà, a sue spese, sostituire i Prodotti non conformi o difettosi, o rimborsare tutte le somme pagate e pagare tutte le relative spese.
INDENNIZZO. Il Venditore, difenderà, indennizzerà e manleverà l'Acquirente, i suoi affiliati e i rispettivi funzionari, direttori, membri, dirigenti, azionisti, dipendenti, clienti, successori e cessionari da qualsiasi reclamo, richiesta, danno, perdita, responsabilità, cause legali, risoluzione delle controversie, sentenze, multe, liquidazioni, sanzioni, costi e spese, inclusi, a titolo esemplificativo, tutte le spese legali e i costi di contenzioso e il costo dell'esercizio di qualsiasi diritto all'indennizzo ai sensi del presente documento e il costo del perseguimento di eventuali fornitori di assicurazioni, diretti o indiretti, incidentali, consequenziali o di altro tipo (collettivamente, «Reclami») derivanti da (i) i Prodotti (inclusi morte, lesioni e danni alla proprietà); (ii) atti, omissioni, negligenza o mancato rispetto dell'Ordine o di qualsiasi altro accordo tra Acquirente e Venditore; (iii) qualsiasi Richiamo; (iv) violazione o appropriazione indebita effettiva o presunta di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale; (iii) qualsiasi Richiamo; (iv) violazione o appropriazione indebita effettiva o presunta di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale; (v) perdita o danno alla Proprietà dell'Acquirente; (vi) frodi di ingegneria sociale, attacchi informatici, altre attività fraudolente relative al pagamento al Venditore o qualsiasi attività correlata; e (vi) Violazione dell'Ordine da parte del Venditore. Il Venditore non può stipulare alcun accordo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Tale indennizzo si aggiunge agli obblighi di garanzia del Venditore. L'ACQUIRENTE NON SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI PERDITE O DANNI CAUSATI DA UN ATTACCO DISTRIBUITO DI NEGAZIONE DEL SERVIZIO, SOCIAL
FRODI INGEGNERISTICHE, ATTACCHI INFORMATICI, RANSOMWARE, VIRUS O ALTRO MATERIALE TECNOLOGICAMENTE DANNOSO CHE PUÒ AVERE UN IMPATTO SUI SISTEMI, LE APPARECCHIATURE INFORMATICHE, I PROGRAMMI INFORMATICI, I DATI O ALTRI MATERIALI O SISTEMI DEL VENDITORE CHE POSSONO CAUSARE: (i) PROBLEMI DI PAGAMENTO DA VENDITORE A ACQUIRENTE; (ii) PROBLEMI DI PAGAMENTO DA ACQUIRENTE A VENDITORE; (iii) INTERRUZIONI NELLA CATENA DI FORNITURA DA VENDITORE A ACQUIRENTE; O (iv) ALTRI PROBLEMI SIMILI. IN NESSUN CASO L'ACQUIRENTE SARÀ RESPONSABILE PER DANNI DI QUALSIASI TIPO, SECONDO QUALSIASI TEORIA LEGALE, DERIVANTI DA O IN CONNESSIONE CON TALI PROBLEMI.
PROPRIETÀ INTELLETTUALE. Il Venditore dichiara e garantisce che la produzione, la vendita, le prestazioni e l'uso dei Deliverable non violeranno alcun brevetto, copyright, marchio, segreto commerciale, know how o altra proprietà intellettuale o diritto di proprietà («Diritto di proprietà intellettuale»). Se si ritiene che tutti o parte dei Beni costituiscano una violazione di un brevetto e/o il loro utilizzo è ingiunto per qualsiasi motivo, il Venditore dovrà prontamente e a proprie spese procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare tali Beni senza royalty o sostituire tali Beni in modo soddisfacente per l'Acquirente con beni non contraffatti di pari qualità e prestazioni.
ASSICURAZIONE. Il Venditore deve ottenere e in ogni momento in cui l'Ordine è in vigore e per non meno di due (2) anni successivamente, mantenere a proprie spese l'assicurazione designata dall'Acquirente di volta in volta, ma non meno dell'assicurazione con assicuratori con un rating A.M. Best attuale di «A-VIII» o migliore: (1) assicurazione primaria di responsabilità generale o commerciale con limiti di almeno 2 milioni di dollari per evento, limite unico combinato per lesioni personali e lesioni personali e commerciali danni alla proprietà con un aggregato delle operazioni completate dai prodotti di 2 milioni di dollari e un aggregato generale di 2 milioni di dollari, compresi copertura per: (i) responsabilità per prodotti e operazioni completate; (ii) responsabilità contrattuale generale; e (iii) approvazione della responsabilità incrociata o clausola di separabilità degli interessi. L'assicurazione richiesta deve: (1) essere approvata per assicurare l'Acquirente, i suoi funzionari, direttori, dipendenti, rappresentanti e agenti come assicurati aggiuntivi; (2) essere approvata per rinunciare a qualsiasi diritto di surrogazione nei confronti dell'Acquirente; (3) fornire una copertura della responsabilità contrattuale al Venditore per i suoi obblighi di indennizzo; e (4) essere approvata per fornire che tale assicurazione sia primaria e non contributiva con qualsiasi altra assicurazione ottenuta da, per o per conto dell'Acquirente nonostante qualsiasi «altra disposizione assicurativa» contenuta in tali polizze. Il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente non meno di 30 giorni prima della data effettiva di annullamento o riduzione sostanziale di qualsiasi copertura assicurativa richiesta. In precedenza e in qualsiasi momento su richiesta ragionevole, il Venditore fornirà i certificati assicurativi all'Acquirente insieme ad altra documentazione che possa essere ragionevolmente richiesta dall'Acquirente per dimostrare le coperture assicurative richieste nel presente documento. Salvo ove vietato dalla legge, il Venditore richiederà al proprio assicuratore di rinunciare a tutti i diritti di surrogazione nei confronti degli assicuratori dell'Acquirente e dell'Acquirente.
MODIFICHE. Nessuna modifica a un Ordine è vincolante per l'Acquirente se non in una dichiarazione scritta firmata che attesti che modifica tale Ordine. L'Acquirente ha il diritto in qualsiasi momento di apportare modifiche ai disegni, alle specifiche, alle quantità, ai materiali, all'imballaggio, all'ora e al luogo di consegna, ai Prodotti e al metodo di trasporto e annullare un Ordine, in tutto o in parte, senza responsabilità. Se tali modifiche comportano un aumento o una diminuzione del costo o del tempo necessario per la prestazione, l'Acquirente può apportare un equo adeguamento o l'Acquirente può, a sua discrezione, risolvere un Ordine se non è possibile raggiungere un accordo su un adeguamento. Le richieste di adeguamento devono essere presentate dal Venditore entro dieci giorni dall'ordine di modifica. Il Venditore accetta di accettare tali modifiche.
RICHIAMO. Nel caso in cui l'Acquirente determini, a sua esclusiva discrezione, che qualsiasi difetto, non conformità o carenza di uno qualsiasi dei Beni richieda una campagna sul campo, un richiamo, azioni simili o di altro tipo («Richiamo») per riparare, sostituire o porre rimedio a qualsiasi Prodotto o prodotto dell'Acquirente in cui i Beni sono incorporati, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente e dei suoi clienti per tutti i danni, costi e spese in relazione a quanto sopra, incluso, a titolo esemplificativo, l'avvocato le spese processuali e le spese processuali.
FORZA MAGGIORE. L'Acquirente non è responsabile della mancata presa in consegna dei Beni o della mancata prestazione dei Servizi o della mancata esecuzione delle presenti Condizioni se tale inadempienza o incapacità è dovuta a cause indipendenti dall'Acquirente.
CESSAZIONE. L'Acquirente può risolvere qualsiasi Ordine, in tutto o in parte, senza responsabilità nei confronti dell'Acquirente in qualsiasi momento, se (i) il Venditore viola l'Ordine o non riesce a consegnare i Beni o a eseguire i Servizi entro il tempo specificato; (ii) una petizione che avvia un procedimento ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di bancarotta, insolvenza o riorganizzazione è presentata da o contro il Venditore; (iii) il Venditore è insolvente o esegue un cessione a beneficio o creditori; (iv) viene nominato un curatore fallimentare per il Venditore o per una parte sostanziale del suo patrimonio; (v) l'Acquirente è insicuro rispetto alla capacità del Venditore adempiere e il Venditore non è in grado di fornire all'Acquirente un'adeguata garanzia della sua capacità di adempiere entro cinque giorni dalla richiesta dell'Acquirente; oppure (vi) l'Acquirente fornisce al Venditore un preavviso scritto di non meno di sette (7) giorni. I diritti e i rimedi dell'Acquirente sono cumulativi, non esclusivi e si aggiungono ai suoi diritti e rimedi legali, equi o in altro modo. Nessuna risoluzione pregiudicherà i diritti o gli obblighi maturati da una delle parti alla data di entrata in vigore di tale risoluzione. Al ricevimento della notifica di risoluzione, il Venditore, a meno che l'avviso non disponga diversamente, interromperà immediatamente tutti i lavori.
PROPRIETÀ. Il titolo e il diritto di possesso immediato di qualsiasi proprietà, inclusi, a titolo esemplificativo, modelli, strumenti, maschere, matrici, attrezzature e materiali («Proprietà dell'Acquirente») forniti o pagati dall'Acquirente sono e rimangono di proprietà esclusiva dell'Acquirente. Nessun articolo ivi prodotto deve essere fornito dal Venditore a nessun'altra persona o entità senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Tutte le Proprietà dell'Acquirente devono essere chiaramente contrassegnate o etichettate per indicare la proprietà dell'Acquirente. Il venditore si assume il rischio di perdita o danneggiamento della proprietà dell'acquirente fino alla sua restituzione all'acquirente. Il Venditore è responsabile della tenuta di registri adeguati, della manutenzione e protezione della Proprietà dell'Acquirente e restituirà la Proprietà dell'Acquirente all'Acquirente immediatamente su richiesta. Il Venditore rinuncia a qualsiasi diritto di pegno o altro diritto di trattenere la Proprietà dell'Acquirente e riconosce che il suo obbligo di restituire la Proprietà dell'Acquirente su richiesta è incondizionato.
REVISIONE CONTABILE. Il Venditore conserverà libri e registri che riflettano in modo accurato e completo la natura e lo scopo di tutti i pagamenti e le transazioni effettuati o condotti in relazione al presente Ordine e al suo rapporto con l'Acquirente. L'Acquirente e i suoi incaricati avranno il diritto di verificare e ispezionare i libri, i registri e le strutture del Venditore e dei suoi fornitori per determinare la conformità del Venditore e dei suoi fornitori all'Ordine, alla conformità del Codice commerciale ed etico dell'Acquirente o delle sue affiliate e a tutte le leggi anticorruzione. Il Venditore collaborerà a qualsiasi verifica o indagine condotta in relazione a ciò.
AVVISI. Tutte le comunicazioni all'Acquirente devono essere fornite per iscritto e saranno efficaci al momento della consegna personale, il terzo giorno dopo la spedizione se inviate tramite posta certificata, spedizione prepagata, ricevuta di ritorno richiesta, o due giorni lavorativi dopo il deposito se inviate da un servizio di corriere riconosciuto a livello nazionale che conserva la prova dell'ora, del luogo e del ricevimento della consegna, e in ogni caso se indirizzato come indicato nell'Ordine (o altri indirizzi che una parte può designare per iscritto di volta in volta tempo).
INFORMAZIONI. Tutte le informazioni, i documenti, le specifiche, i suggerimenti, i commenti e i dati («Informazioni») forniti o divulgati in precedenza o in seguito dall'Acquirente al Venditore sono e rimarranno informazioni riservate e proprietarie dell'Acquirente e devono essere mantenute con la massima riservatezza e utilizzate solo ai fini dell'adempimento di un Ordine. Inoltre, il Venditore non deve in alcun modo pubblicizzare o pubblicare il fatto di aver fornito all'Acquirente, o di aver stipulato un contratto per fornire all'Acquirente, alcun Prodotto finale senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. L'ACQUIRENTE NON FORNISCE ALCUNA GARANZIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI. SONO ESCLUSE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE CHE POSSONO ESISTERE IN RELAZIONE A QUALSIASI INFORMAZIONE FORNITA DALL'ACQUIRENTE, INCLUSA QUALSIASI GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.
FATTURE. Le parti concordano che per qualsiasi transazione, le firme in facsimile devono essere accettate come firme originali, gli ordini possono essere trasmessi elettronicamente e qualsiasi documento creato ai sensi di un Ordine può essere conservato in formato elettronico; una copia del quale sarà considerata un originale. Nessuna delle parti solleverà alcuna obiezione all'autenticità di un Ordine o di qualsiasi documento creato in base all'uso di una firma in facsimile, di un ordine elettronico o dell'uso di una copia elettronica. Fermo restando quanto precede, eventuali modifiche nei processi o nelle procedure di pagamento devono essere verificate dall'Acquirente.
FORNITORI. Il venditore e i suoi fornitori devono disporre di un piano di prevenzione e individuazione dei prodotti contraffatti nel proprio sistema di gestione della qualità. Il piano deve includere la capacità di monitorare e segnalare eventuali prodotti contraffatti alle autorità legali e regolamentari competenti. Il Venditore comunicherà immediatamente per iscritto all'Acquirente eventuali Prodotti contraffatti scoperti. Il Venditore e i suoi fornitori sono gli unici responsabili dei dipendenti che eseguono le attività relative agli ordini di acquisto e riconoscono di essere consapevoli del loro contributo alla conformità dei Deliverable e alla sicurezza dei prodotti.
MINERALI PROVENIENTI DA ZONE DI CONFLITTO. Il Venditore dichiara e garantisce che i Prodotti non contengono minerali provenienti da zone di conflitto ai sensi della Sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act e delle norme associate e, se i Prodotti contengono minerali provenienti da zone di conflitto, il Venditore fornirà un rapporto scritto all'Acquirente e fornirà indicazioni su come procedere. Se lo stato di una merce cambia durante l'esecuzione dell'Ordine in modo che le dichiarazioni e le certificazioni contenute in questa clausola non siano più accurate, il Venditore deve completare e inviare un rapporto scritto all'Acquirente.
CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI. Il Venditore deve rispettare tutte le leggi applicabili relative alle merci soggette a controllo delle esportazioni, incluso l'obbligo per gli appaltatori o i venditori di registrarsi presso il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti in conformità con il Regolamento internazionale sul traffico di armi («ITAR»).
CONDOTTA AZIENDALE. Il Venditore ha ricevuto una copia della Politica sulle pratiche commerciali vietate e del Codice etico e commerciale dell'Acquirente o di una sua affiliata («Codice etico aziendale») e si impegna a rispettarne i termini. Il Venditore dichiara e garantisce che, nell'adempimento degli obblighi del Venditore ai sensi del presente o in altro modo, il Venditore e i suoi proprietari, funzionari, direttori o dipendenti (i) rispetteranno tutte le leggi anticorruzione applicabili, tra cui, a titolo esemplificativo, il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti del 1977 e il Bribery Act 2010 del Regno Unito («Leggi anticorruzione»); (ii) non forniranno nulla di valore a un funzionario governativo, direttamente o indirettamente, al fine di ottenere o mantenere attività commerciali, tra cui, a titolo esemplificativo, qualsiasi offerta, pagamento, promessa di pagamento o autorizzazione di il pagamento di qualsiasi cosa di valore per (x) influenzare qualsiasi atto o decisione di un funzionario governativo nella sua veste ufficiale; (y) indurre tale funzionario governativo a compiere o omettere qualsiasi atto in violazione dei doveri legittimi di tale funzionario; o (z) ottenere in altro modo un vantaggio commerciale improprio. Ciò include, a titolo esemplificativo, denaro contante, regali, intrattenimento, viaggi, contributi politici o di beneficenza o qualsiasi altro oggetto di valore. Il Venditore deve sempre condurre le proprie attività in conformità a tutte le leggi applicabili, comprese quelle relative alla legislazione anticorruzione o alla corruzione, tra cui, a titolo esemplificativo, la legge statunitense Foreign Corrupt Practices Act del 1977 e tutti gli statuti anticorruzione e anticorruzione nazionali, statali, provinciali o territoriali. Di conseguenza, il Venditore non effettuerà alcuna offerta, pagamento o regalo, non prometterà di pagare o dare e non autorizzerà, direttamente o indirettamente, la promessa o il pagamento di denaro o qualcosa di valore a qualsiasi dipendente o agente dell'Acquirente, funzionario governativo, partito politico o suoi funzionari, o qualsiasi persona sapendo o avendo motivo di sapere che tutto o una parte di tale denaro o articolo di valore sarà offerto, dato o promesso allo scopo di influire su prendere decisioni o azioni volte ad assistere il Venditore o l'Acquirente o ottenere in altro modo vantaggi o benefici impropri.
VARIE. Tutte le rinunce da parte dell'Acquirente devono essere in forma scritta. Nessun ritardo o omissione nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio dell'Acquirente ai sensi del presente documento pregiudicherà tale diritto, potere o rimedio o sarà considerato una rinuncia a qualsiasi inadempienza o acquiescenza in merito. Il Venditore non cederà alcun Ordine o somme dovute o dovute dall'Acquirente senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. L'Ordine deve essere interpretato in conformità con le leggi dello stato della sede principale dell'Acquirente o dello stato di costituzione dell'Acquirente, indipendentemente da eventuali norme sui conflitti di leggi. Nel caso in cui una o più disposizioni contenute in un Ordine non siano valide, illegali o inapplicabili sotto qualsiasi aspetto, la validità, la legalità o l'applicabilità delle restanti disposizioni contenute nel presente documento non saranno in alcun modo influenzate o compromesse. Le disposizioni che per loro natura dovrebbero sopravvivere rimarranno in vigore dopo ogni risoluzione o scadenza. I titoli delle sezioni qui contenuti non fanno parte dell'Ordine e sono inclusi esclusivamente per comodità delle parti. Se un termine o una disposizione dell'Ordine non è valida, illegale o inapplicabile in qualsiasi giurisdizione, tale invalidità, illegalità o inapplicabilità non influirà su nessun altro termine o disposizione dell'Ordine né invaliderà o renderà inapplicabile tale termine o disposizione in qualsiasi altra giurisdizione. Le disposizioni dell'Ordine che per loro natura dovrebbero applicarsi oltre i loro termini rimarranno in vigore dopo qualsiasi risoluzione o scadenza dell'Ordine.

Termini e condizioni di acquisto — LATAM

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MISCELLANEA. Tutte le rinunce da parte dell'Acquirente devono essere in forma scritta. Nessun ritardo o omissione nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio dell'Acquirente ai sensi del presente documento pregiudicherà tale diritto, potere o rimedio o sarà considerato una rinuncia a qualsiasi inadempienza o acquiescenza in merito. Il Venditore non cederà alcun Ordine o somme dovute o dovute dall'Acquirente senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. L'Ordine sarà interpretato in conformità con le leggi del Messico e le Parti si sottomettono alla giurisdizione di, a scelta dell'Acquirente, (i) dei tribunali situati nel domicilio dell'Acquirente o (ii) dei tribunali situati a Città del Messico, indipendentemente da eventuali norme sui conflitti di leggi. Nel caso in cui una o più disposizioni contenute in un Ordine non siano valide, illegali o inapplicabili sotto qualsiasi aspetto, la validità, la legalità o l'applicabilità delle restanti disposizioni contenute nel presente documento non saranno in alcun modo influenzate o compromesse. Le disposizioni che per loro natura dovrebbero sopravvivere rimarranno in vigore dopo ogni risoluzione o scadenza. I titoli delle sezioni qui contenuti non fanno parte dell'Ordine e sono inclusi esclusivamente per comodità delle parti. Le parti concordano che per qualsiasi transazione, gli Ordini possono essere trasmessi elettronicamente e che qualsiasi documento creato ai sensi di un Ordine può essere conservato in formato elettronico; una copia del quale sarà considerata un originale. Nessuna delle parti solleverà alcuna obiezione all'autenticità di qualsiasi Ordine o di qualsiasi documento creato in base all'uso di un ordine elettronico o all'uso di una copia elettronica.

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ACCETTAZIONE. I presenti Termini e condizioni di acquisto e tutti i documenti a cui si fa riferimento nel presente documento (collettivamente, l' «Ordine») sono un'offerta di Cornelius Latinoamericana SA de CV («Acquirente») per l'acquisto dei beni («Prodotti») e/o dei servizi («Servizi» e, insieme ai Prodotti, i «Prodotti») descritti nell'ordine di acquisto dell'Acquirente dalla persona o dall'entità a cui è indirizzato l'ordine di acquisto («Venditore»). L'accettazione è limitata ai termini dell'Ordine. L'Ordine è l'unico termine e condizione che regolano l'acquisto dei Prodotti da parte dell'Acquirente e sostituisce tutti i termini e le condizioni precedenti e/o contemporanei, orali o scritti, e tutte le altre comunicazioni tra le parti che suggeriscono termini aggiuntivi o diversi. Qualsiasi proposta di termini aggiuntivi o diversi o qualsiasi tentativo da parte del Venditore di variare in qualsiasi misura una delle disposizioni dell'Ordine è considerato materiale e contestato e respinto dall'Acquirente. Nessun termine di qualsiasi documento o modulo inviato dal Venditore sarà efficace per modificare o aggiungere alle disposizioni contenute nell'Ordine. Salvo diversa indicazione nel presente documento, la conferma da parte del Venditore dell'Ordine, della spedizione dei Beni o dell'inizio di qualsiasi Servizio costituirà l'accettazione da parte del Venditore dell'Ordine e dei presenti Termini e Condizioni.

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PREZZI. I prezzi sono i più bassi tra i prezzi prevalenti del Venditore o indicati nell'Ordine e sono altrimenti fissi, fissi e non soggetti ad aumenti. Salvo diverso accordo espresso per iscritto dall'Acquirente, il prezzo include tutte le tasse (vendite, uso, accise, privilegio, ad valorem e altre tasse, dazi, tariffe e accertamenti ora o in seguito imposte o riscosse) e le spese di imballaggio, trasporto, stoccaggio e trasporto al punto di consegna designato dall'Acquirente. Qualsiasi riduzione del prezzo successiva all'Ordine, ma prima del pagamento, verrà applicata all'Ordine. L'Acquirente non è obbligato ad alcun obbligo minimo di acquisto o di acquisto futuro ai sensi del presente Ordine. Le previsioni, le stime e le proiezioni simili dell'Acquirente non sono vincolanti e non costituiscono impegni di acquisto. L'Acquirente non ha alcun obbligo di acquistare o altrimenti compensare il Venditore per i prodotti finiti, i lavori in corso o le materie prime del Venditore non espressamente coperti da un Ordine emesso dall'Acquirente. Se il Venditore vende o offre di vendere beni o servizi dello stesso tipo o simile dei Prodotti a un prezzo inferiore e/o a termini o condizioni più favorevoli a qualsiasi altra persona o entità, il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente, dopodiché l'Acquirente avrà la possibilità di applicare tale prezzo, termini e/o condizioni più favorevoli al presente Ordine e agli Ordini successivi.

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TERMINI DI PAGAMENTO. Il Venditore emetterà una fattura all'Acquirente il giorno o in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna e dell'accettazione dei Beni o dei Servizi. Salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, l'Acquirente è tenuto a pagare tutti gli importi debitamente fatturati dovuti al Venditore entro 90 giorni dal ricevimento di tale fattura da parte dell'Acquirente, ad eccezione di eventuali importi contestati dall'Acquirente. Gli sconti saranno applicati a decorrere dalla data di ricezione di una fattura completa e accurata o dell'accettazione dei Beni o dei Servizi da parte dell'Acquirente. Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, l'Acquirente si riserva il diritto di compensare in qualsiasi momento qualsiasi importo dovuto dal Venditore con qualsiasi importo dovuto dall'Acquirente al Venditore. Nessun aumento del prezzo è effettivo, dovuto all'aumento dei costi di materiale, manodopera o trasporto o altro, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

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CONSEGNA. Il tempo è essenziale. Salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, tutte le spedizioni avvengono presso la struttura designata dall'Acquirente in base al DDP (Incoterms 2020) e la titolarità e il rischio di perdita/danneggiamento saranno trasferiti all'Acquirente in base a tali condizioni di trasporto. L'Ordine deve essere spedito completo per la consegna entro la data richiesta. Il Venditore consegnerà le Merci nelle quantità e nelle date specificate nell'Ordine. L'Acquirente non è obbligato ad accettare spedizioni intempestive, in eccesso o insufficienti e tali spedizioni, in tutto o in parte, possono, a discrezione dell'Acquirente, essere restituite al Venditore o tenute a disposizione, a spese e rischio del Venditore.

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GARANZIE; CONFORMITÀ ALLE LEGGI. Il Venditore dichiara e garantisce che (I) tutti i Prodotti sono e saranno (a) pienamente conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni, alle quantità, ai piani di consegna e alle descrizioni forniti o specificati dall'Acquirente; (b) privi di difetti di materiale, lavorazione e progettazione, (c) commerciabili, idonei e sufficienti per gli scopi previsti; (d) esenti e privi di ogni vincolo, Reclami (definiti di seguito nella Sezione 7), interessi di sicurezza o altri gravami; (e) esente da denunce di violazione o appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi; (f) prodotto o fornito in conformità a tutte le leggi e i regolamenti esteri, federali, provinciali, statali e locali applicabili, nonché ai requisiti e agli standard applicabili ai Deliverable, inclusi, a titolo esemplificativo, REACH, RoHS e Prop. 65, nonché il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti del 1977, come modificato di volta in volta, incluso l'emendamento del 1998 («FCPA»), il Bribery Act 2010 del Regno Unito («UKBA»)) e qualsiasi altra legge applicabile; (g) che tali Deliverable siano esenti da qualsiasi lavoro forzato, condannato e minorile nell'approvvigionamento o nella produzione del Deliverable nonché di qualsiasi componente o materia prima utilizzati nella produzione del Deliverable; e (h) che il Deliverable non è prodotto ed è privo di materie prime o componenti che sarebbero vietate le importazioni ai sensi delle disposizioni dell'Uyghur Forced Labor Prevention Act («UFLPA») e di qualsiasi altra legge applicabile (collettivamente, «Leggi»); e (II) il Venditore deve (a)) rispettare tutte le leggi applicabili e il contratto principale dell'Acquirente (se presente); (b) astenersi dall'intraprendere pratiche illegali, non etiche o ingannevoli; e (c) rispettare le norme dell'Acquirente la Politica sulle pratiche commerciali proibite e il Codice di condotta aziendale ed etica di Marmon allora in vigore. Nella misura in cui il FCPA o l'UKBA si applichino alle attività del Venditore, il Venditore sarà a conoscenza, comprenderà e rispetterà pienamente i mandati del FCPA o dell'UKBA, a seconda dei casi. L'Acquirente deve compilare qualsiasi questionario o altro documento ragionevolmente richiesto dal Venditore relativo alle sue attività commerciali e ai Beni del Venditore. Tutte le garanzie sopravviveranno all'ispezione, al collaudo, alla consegna, all'accettazione, alla risoluzione e al pagamento e alla mancata ispezione, verifica o scoperta di qualsiasi difetto o altra non conformità. Queste garanzie si aggiungono a tutte le altre garanzie, espresse, implicite o legali. NESSUN TENTATIVO DA PARTE DEL VENDITORE DI NEGARE, ESCLUDERE, LIMITARE O MODIFICARE ALCUNA GARANZIA O RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE PER DANNI DIRETTI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI AVRÀ ALCUNA FORZA O EFFETTO.

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ISPEZIONE. Tutti i Prodotti sono soggetti a ispezione e collaudo da parte dei rappresentanti autorizzati dell'Acquirente e/o dei clienti dell'Acquirente in tutti i momenti e luoghi ragionevoli, anche durante la produzione. L'Acquirente si riserva il diritto di rifiutare o revocare l'accettazione, in tutto o in parte, dei Beni che non soddisfano i requisiti dell'Ordine, nonostante l'ispezione, il collaudo, la consegna, l'accettazione e/o il pagamento e tali Beni possono, a scelta dell'Acquirente, essere restituiti al Venditore a spese del Venditore o tenuti a disposizione a rischio e spese del Venditore. A fini di chiarimento, i Prodotti che sono ragionevolmente sospettati dall'Acquirente o da qualsiasi autorità governativa di essere prodotti in tutto o in parte con lavoro forzato, minorile o carcerario, o sono prodotti in tutto o in parte in violazione dell'UFLPA o di qualsiasi altra legge applicabile, sono considerati merce difettosa e devono essere smaltiti a rischio e spese del Venditore.

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INDENNIZZO. Il Venditore difenderà, indennizzerà e manleverà l'Acquirente, i suoi affiliati e i rispettivi funzionari, direttori, membri, dirigenti, azionisti, dipendenti, clienti, successori e cessionari da qualsiasi reclamo, richiesta, danno, perdita, responsabilità, cause legali, risoluzione delle controversie, sentenze, multe, liquidazioni, sanzioni, costi e spese, incluse, a titolo esemplificativo, tutte le ragionevoli spese legali e contenziose i costi relativi all'esercizio del diritto all'indennizzo ai sensi del presente documento e il costo del perseguimento di eventuali fornitori di assicurazioni, se diretto, indiretto, incidentale, consequenziale o altro (collettivamente, «Reclami») derivanti da o relativi a (i) i Prodotti (inclusi morte, lesioni e/o danni alla proprietà); (ii) atto, omissione, violazione, negligenza o mancato rispetto dell'Ordine da parte del Venditore (iii) qualsiasi Richiamo; (iv) violazione o appropriazione indebita effettiva o presunta di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale, definito di seguito; (v) perdita o danno alla Proprietà dell'Acquirente, definiti di seguito; e qualsiasi affermazione secondo cui il Deliverable è ragionevolmente sospettato dall'Acquirente o da qualsiasi autorità governativa di essere stato prodotto in in tutto o in parte con lavoro forzato, minorile o carcerario, o sono prodotti in tutto o in parte in violazione dell'UFLPA. Il Venditore non può concludere alcun accordo o vincolare l'Acquirente in alcun modo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Tale indennizzo si aggiunge agli obblighi di garanzia del Venditore.

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PROPRIETÀ INTELLETTUALE. Il Venditore dichiara e garantisce che la produzione, la vendita, le prestazioni e l'uso dei Deliverable non violeranno alcun brevetto, copyright, marchio, segreto commerciale, know how o altra proprietà intellettuale o diritto di proprietà («Diritto di proprietà intellettuale») di terzi. Se si ritiene che tutti o parte dei Beni costituiscano una violazione e/o il loro utilizzo è ingiunto per qualsiasi motivo, il Venditore dovrà prontamente e a proprie spese procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare tali Beni senza royalty o sostituire tali Beni in modo soddisfacente per l'Acquirente con beni non contraffatti di pari qualità e prestazioni. Se una delle opzioni precedenti non è ragionevolmente fattibile, il Venditore rimborserà all'Acquirente una parte proporzionale delle commissioni pagate.

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ASSICURAZIONE. Il Venditore deve ottenere e, in ogni momento in cui l'Ordine è in vigore e per non meno di due (2) anni successivamente, mantenere a proprie spese l'assicurazione indicata dall'Acquirente di volta in volta, ma non meno dell'assicurazione con assicuratori con un rating A.M. Best attuale di «A-VIII» o migliore: (1) Assicurazione primaria di responsabilità generale o commerciale con limiti di almeno 2 milioni di dollari per evento, limite unico combinato per lesioni personali e lesioni personali e commerciali danni materiali, con un totale di 2 milioni di dollari relativi ai prodotti e alle operazioni completate e un totale di 2 milioni di dollari, compresa la copertura per: (i) Responsabilità per prodotti e operazioni completate; (ii) responsabilità contrattuale generale; e (iii) approvazione della responsabilità incrociata o clausola di separabilità degli interessi; (2) assicurazione di responsabilità civile automobilistica con limiti di almeno 1 milione di dollari combinati per evento e deve avere una copertura per veicoli di proprietà, noleggiati e non di proprietà; (3) assicurazione di responsabilità civile ombrello con limiti di 4.000.000 di dollari per evento e 4.000.000 di dollari complessivi odiare. Le politiche sottostanti aggregate devono includere la responsabilità generale, la responsabilità auto e la responsabilità del datore di lavoro. Nelle situazioni in cui il Venditore si troverà presso la sede dell'Acquirente, il Venditore si impegna a mantenere: (i) tutte le coperture e i limiti di compensazione dei lavoratori richiesti dalla legge e (ii) la responsabilità dei datori di lavoro, compresi i limiti di: 1.000.000 USD per infortunio personale; 1.000.000 USD per lesione fisica per malattia per ogni dipendente; limite di 1.000.000 USD per malattia per polizza. Tutte le assicurazioni richieste devono: (1) essere approvate per assicurare l'Acquirente, i suoi funzionari, direttori, dipendenti, rappresentanti e agenti come assicurati aggiuntivi; (2) essere approvate per rinunciare a qualsiasi diritto di surroga nei confronti dell'Acquirente; (3) fornire una copertura di responsabilità contrattuale al Venditore per i suoi obblighi di indennizzo; e (4) essere approvate per garantire che tale assicurazione sia primaria e non contributiva con qualsiasi altra assicurazione ottenuta da, per o per conto dell'Acquirente, nonostante qualsiasi «altra disposizione assicurativa» contenuta in tali polizze. Il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente non meno di 30 giorni prima della data effettiva di annullamento o riduzione sostanziale di qualsiasi copertura assicurativa richiesta. In precedenza e in qualsiasi momento su richiesta ragionevole, il Venditore fornirà i certificati assicurativi all'Acquirente insieme ad altra documentazione che possa essere ragionevolmente richiesta dall'Acquirente per dimostrare le coperture assicurative richieste nel presente documento. Salvo ove vietato dalla legge, il Venditore richiederà al proprio assicuratore di rinunciare a tutti i diritti di surrogazione nei confronti degli assicuratori dell'Acquirente e dell'Acquirente. Il Venditore richiederà ai suoi subfornitori e appaltatori subappaltatori di mantenere la stessa copertura assicurativa e gli stessi limiti descritti nel presente documento. La conformità da parte del Venditore ai requisiti assicurativi non influisce in alcun modo sull'indennizzo da parte del Venditore nei confronti dell'Acquirente ai sensi della Sezione 7. Se il presente contratto prevede la prestazione di manodopera per l'Acquirente, il Venditore si impegna a fornire prove soddisfacenti all'Acquirente che tutti i pegni sono stati liberati da tutte le persone che hanno prestato servizi o fornito materiali ai sensi del presente contratto.

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MODIFICHE. Nessuna modifica a qualsiasi Ordine è vincolante per l'Acquirente a meno che non sia in forma scritta e firmata da entrambe le parti e dichiari specificamente che modifica tale Ordine. L'Acquirente ha il diritto in qualsiasi momento di apportare modifiche ai disegni, alle specifiche, alle quantità, ai materiali, all'imballaggio, all'ora e al luogo di consegna e al metodo di trasporto e annullare un Ordine, in tutto o in parte, senza responsabilità. Se tali modifiche comportano un aumento o una diminuzione del costo o del tempo necessario per la prestazione, l'Acquirente può apportare un equo adeguamento o l'Acquirente può, a sua discrezione, risolvere un Ordine se non è possibile raggiungere un accordo su un adeguamento. Le richieste di adeguamento devono essere presentate dal Venditore entro dieci giorni dall'ordine di modifica. Il Venditore accetta di accettare tali modifiche.

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RICHIAMO. Nel caso in cui l'Acquirente determini, a sua esclusiva discrezione, che qualsiasi difetto, non conformità o carenza di uno qualsiasi dei Beni richieda una campagna sul campo, un richiamo, azioni simili o di altro tipo («Richiamo») per riparare, sostituire o porre rimedio a qualsiasi Prodotto o prodotto dell'Acquirente in cui i Beni sono incorporati, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente e dei suoi clienti per tutti i danni, costi e spese in relazione a quanto sopra, incluso, a titolo esemplificativo, l'avvocato le spese processuali e le spese processuali.

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FORZA MAGGIORE. L'Acquirente non è responsabile per la mancata presa in consegna dei Beni o per la mancata prestazione dei Servizi o per qualsiasi altra prestazione prevista dal presente contratto se tale inadempienza o incapacità è dovuta a cause che sfuggono al controllo dell'Acquirente.

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TERMINAZIONE. L'Acquirente può risolvere qualsiasi Ordine, in tutto o in parte, senza responsabilità nei confronti dell'Acquirente in qualsiasi momento, se (i) il Venditore viola l'Ordine o non riesce a consegnare i Beni o a eseguire i Servizi entro il tempo specificato; (ii) una petizione che avvia un procedimento ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di bancarotta, insolvenza o riorganizzazione è presentata da o contro il Venditore; (iii) il Venditore è insolvente o esegue un cessione a beneficio o creditori; (iv) viene nominato un curatore fallimentare per il Venditore o per una parte sostanziale del suo patrimonio; (v) l'Acquirente è insicuro rispetto alla capacità del Venditore adempiere e il Venditore non è in grado di fornire all'Acquirente un'adeguata garanzia della sua capacità di adempiere entro cinque giorni dalla richiesta dell'Acquirente; oppure (vi) l'Acquirente fornisce al Venditore un preavviso scritto di non meno di sette (7) giorni. I diritti e i rimedi dell'Acquirente sono cumulativi, non esclusivi e si aggiungono ai suoi diritti e rimedi legali, equi o in altro modo. Nessuna risoluzione pregiudicherà i diritti o gli obblighi maturati da una delle parti alla data di entrata in vigore di tale risoluzione. Al ricevimento della notifica di risoluzione, il Venditore, a meno che l'avviso non disponga diversamente, interromperà immediatamente tutti i lavori.

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PROPRIETÀ. Il titolo e il diritto di possesso immediato di qualsiasi proprietà, inclusi, a titolo esemplificativo, modelli, strumenti, maschere, matrici, attrezzature e materiali («Proprietà dell'Acquirente») forniti o pagati dall'Acquirente sono e rimangono di proprietà esclusiva dell'Acquirente. Nessun articolo ivi prodotto deve essere fornito dal Venditore a nessun'altra persona o entità senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Il Venditore è responsabile della tenuta di registri adeguati, della manutenzione e protezione della Proprietà dell'Acquirente e deve restituire la Proprietà dell'Acquirente all'Acquirente immediatamente su richiesta. Il Venditore rinuncia a qualsiasi diritto di pegno o altro diritto di trattenere la Proprietà dell'Acquirente e riconosce che il suo obbligo di restituire la Proprietà dell'Acquirente su richiesta è incondizionato.

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REVISIONE. L'Acquirente e i suoi incaricati hanno il diritto di verificare e ispezionare i registri e le strutture del Venditore e dei fornitori per determinare la conformità del Venditore e dei suoi fornitori all'Ordine.

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AVVISI. Tutte le comunicazioni all'Acquirente devono essere fornite per iscritto e saranno efficaci al momento della consegna personale, il terzo giorno dopo la spedizione se inviate tramite posta certificata, spedizione prepagata, ricevuta di ritorno richiesta, o due giorni lavorativi dopo il deposito se inviate da un servizio di corriere riconosciuto a livello nazionale che conserva la prova dell'ora, del luogo e del ricevimento della consegna, e in ogni caso se indirizzato come indicato nell'Ordine (o altri indirizzi che una parte può designare per iscritto di volta in volta tempo).

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INFORMAZIONI RISERVATE. Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie dell'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, specifiche, campioni, modelli, progetti, piani, disegni, documenti, dati, operazioni commerciali, elenchi di clienti, prezzi, sconti o sconti, divulgati oralmente o divulgati o consultati in forma o supporto scritto, elettronico o di altro tipo, e contrassegnati, designati o altrimenti identificati come «riservati», in relazione a l'Ordine è riservato, esclusivamente per l'esecuzione dell'Ordine e non può essere divulgato o copiato se non autorizzato per iscritto dall'Acquirente. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore restituirà tempestivamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti dall'Acquirente. L'Acquirente ha il diritto di ottenere un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione della presente Sezione. La presente Sezione non si applica alle informazioni che sono: (a) di pubblico dominio; (b) possono essere dimostrate da prove competenti che erano a conoscenza del Venditore al momento della divulgazione; o (c) ottenute legittimamente dal Venditore su base non riservata da una terza parte. L'ACQUIRENTE NON FORNISCE ALCUNA GARANZIA IN MERITO ALLE PROPRIE INFORMAZIONI RISERVATE. SONO ESCLUSE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE CHE POSSONO ESISTERE IN RELAZIONE A QUALSIASI INFORMAZIONE FORNITA DALL'ACQUIRENTE, INCLUSA QUALSIASI GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.

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PREZZI. I prezzi sono quelli indicati nell'Ordine o nei prezzi prevalenti del Venditore, a seconda di quale sia il più basso, e sono altrimenti fissi, fissi e non soggetti ad aumenti. Salvo diverso accordo espresso per iscritto dall'Acquirente, il prezzo include tutte le tasse (vendite, uso, accise, privilegio, ad valorem e altre tasse, dazi, tariffe e accertamenti ora o in seguito imposte o riscosse) e le spese di imballaggio, trasporto, stoccaggio e trasporto al punto di consegna designato dall'Acquirente. Qualsiasi riduzione del prezzo successiva all'Ordine ma prima del pagamento verrà applicata all'Ordine. Nessun aumento del prezzo è effettivo, dovuto all'aumento dei costi di materiale, manodopera o trasporto, a interruzioni della catena di fornitura o altro, senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente. L'Acquirente non è obbligato ad alcun obbligo minimo di acquisto o di acquisto futuro. Le previsioni, le stime e le proiezioni simili dell'Acquirente non sono vincolanti e non costituiscono impegni di acquisto. L'Acquirente non ha alcun obbligo di acquistare o altrimenti compensare il Venditore per i prodotti finiti, i lavori in corso o le materie prime del Venditore, non espressamente coperti da un Ordine emesso dall'Acquirente. Se il Venditore vende o offre di vendere beni o servizi dello stesso tipo o simile dei Prodotti a un prezzo inferiore e/o a termini o condizioni più favorevoli a qualsiasi altra persona o entità, il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente, dopodiché l'Acquirente avrà la possibilità di scegliere il prezzo, i termini e/o le condizioni più favorevoli applicati al presente Ordine e agli Ordini successivi.

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TERMINI DI PAGAMENTO. Il Venditore emetterà una fattura all'Acquirente il giorno o in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna dei Beni o dei Servizi. Salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, l'Acquirente è tenuto a pagare tutti gli importi debitamente fatturati dovuti al Venditore entro 90 giorni dal ricevimento di tale fattura da parte dell'Acquirente, ad eccezione di eventuali importi contestati dall'Acquirente. Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, l'Acquirente si riserva il diritto di compensare in qualsiasi momento qualsiasi importo dovuto dal Venditore con qualsiasi importo dovuto dall'Acquirente al Venditore.

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SPEDIZIONE. Il tempo è essenziale. Salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, tutte le spedizioni avvengono nel porto di partenza FCA (Incoterms 2020) utilizzando corrieri e spedizionieri designati dall'Acquirente o dal suo agente. Il Venditore consegnerà le Merci nelle quantità e nelle date specificate nell'Ordine. L'Acquirente non è obbligato ad accettare spedizioni intempestive, eccedenti, inferiori o superiori e tali spedizioni possono, a scelta dell'Acquirente, essere restituite al Venditore in tutto o in parte, o tenute a disposizione, a spese e rischio del Venditore. L'Acquirente deve informare il Venditore di eventuali discrepanze nell'ordine entro 30 giorni dal ricevimento presso la struttura dell'Acquirente. Il Venditore deve imballare e consegnare tutti i Beni secondo le istruzioni dell'Acquirente in modo sufficiente a garantire che i Beni vengano consegnati integri. La proprietà si trasferisce quando la merce viene ricevuta presso la struttura dell'Acquirente.

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GARANZIE. Il Venditore garantisce che (I) tutti i Prodotti sono e saranno (a) pienamente conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni, alle quantità, ai programmi di consegna e alle descrizioni fornite o specificate dall'Acquirente; (b) privi di difetti di materiale, lavorazione e progettazione, (c) commerciabili, idonei e sufficienti per gli scopi previsti; (d) libero e libero da ogni pegno, reclamo, interessi di sicurezza o altri gravami; (e)) privo di pretese di violazione o appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi; e (f) prodotto o fornito in conformità a tutti le leggi e i regolamenti esteri, federali, provinciali, statali e locali applicabili, nonché i requisiti e gli standard applicabili ai Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo, REACH, RoHS e Prop. 65 («Leggi»); e (II) il Venditore deve (a) rispettare tutte le leggi applicabili e il contratto principale dell'Acquirente (se presente); e (b) astenersi dall'intraprendere pratiche illegali, non etiche o ingannevoli. Tutte le garanzie sopravviveranno all'ispezione, al collaudo, alla consegna, all'accettazione, alla risoluzione e al pagamento e alla mancata ispezione, verifica o scoperta di qualsiasi difetto o altra non conformità. Queste garanzie si aggiungono a tutte le altre garanzie, espresse, implicite o legali. NESSUN TENTATIVO DA PARTE DEL VENDITORE DI NEGARE, ESCLUDERE, LIMITARE O MODIFICARE ALCUNA GARANZIA O RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE PER DANNI DIRETTI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI AVRÀ ALCUNA FORZA O EFFETTO.

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ISPEZIONE. Tutti i Prodotti sono soggetti a ispezione e collaudo da parte dei rappresentanti autorizzati dell'Acquirente e/o dei clienti dell'Acquirente in tutti i momenti e luoghi ragionevoli, anche durante la produzione. L'Acquirente si riserva il diritto di rifiutare o revocare l'accettazione, in tutto o in parte, dei Prodotti che non soddisfano alcun requisito dell'Ordine, nonostante l'ispezione, il collaudo, la consegna, l'accettazione e/o il pagamento e tali Beni possono, a scelta dell'Acquirente, essere restituiti al Venditore a spese del Venditore o tenuti a disposizione a rischio e spese del Venditore. Se l'Acquirente richiede la sostituzione dei Beni, il Venditore dovrà, a sue spese, sostituire i Prodotti non conformi o difettosi, o rimborsare tutte le somme pagate e pagare tutte le relative spese.

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INDENNIZZO. Il Venditore, difenderà, indennizzerà e manleverà l'Acquirente, i suoi affiliati e i rispettivi funzionari, direttori, membri, dirigenti, azionisti, dipendenti, clienti, successori e cessionari da qualsiasi reclamo, richiesta, danno, perdita, responsabilità, cause legali, risoluzione delle controversie, sentenze, multe, liquidazioni, sanzioni, costi e spese, inclusi, a titolo esemplificativo, tutte le spese legali e i costi di contenzioso e il costo dell'esercizio di qualsiasi diritto all'indennizzo ai sensi del presente documento e il costo del perseguimento di eventuali fornitori di assicurazioni, diretti o indiretti, incidentali, consequenziali o di altro tipo (collettivamente, «Reclami») derivanti da (i) i Prodotti (inclusi morte, lesioni e danni alla proprietà); (ii) atti, omissioni, negligenza o mancato rispetto dell'Ordine o di qualsiasi altro accordo tra Acquirente e Venditore; (iii) qualsiasi Richiamo; (iv) violazione o appropriazione indebita effettiva o presunta di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale; (iii) qualsiasi Richiamo; (iv) violazione o appropriazione indebita effettiva o presunta di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale; (v) perdita o danno alla Proprietà dell'Acquirente; (vi) frodi di ingegneria sociale, attacchi informatici, altre attività fraudolente relative al pagamento al Venditore o qualsiasi attività correlata; e (vi) Violazione dell'Ordine da parte del Venditore. Il Venditore non può stipulare alcun accordo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Tale indennizzo si aggiunge agli obblighi di garanzia del Venditore. L'ACQUIRENTE NON SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI PERDITE O DANNI CAUSATI DA UN ATTACCO DISTRIBUITO DI NEGAZIONE DEL SERVIZIO, SOCIAL

FRODI INGEGNERISTICHE, ATTACCHI INFORMATICI, RANSOMWARE, VIRUS O ALTRO MATERIALE TECNOLOGICAMENTE DANNOSO CHE PUÒ AVERE UN IMPATTO SUI SISTEMI, LE APPARECCHIATURE INFORMATICHE, I PROGRAMMI INFORMATICI, I DATI O ALTRI MATERIALI O SISTEMI DEL VENDITORE CHE POSSONO CAUSARE: (i) PROBLEMI DI PAGAMENTO DA VENDITORE A ACQUIRENTE; (ii) PROBLEMI DI PAGAMENTO DA ACQUIRENTE A VENDITORE; (iii) INTERRUZIONI NELLA CATENA DI FORNITURA DA VENDITORE A ACQUIRENTE; O (iv) ALTRI PROBLEMI SIMILI. IN NESSUN CASO L'ACQUIRENTE SARÀ RESPONSABILE PER DANNI DI QUALSIASI TIPO, SECONDO QUALSIASI TEORIA LEGALE, DERIVANTI DA O IN CONNESSIONE CON TALI PROBLEMI.

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PROPRIETÀ INTELLETTUALE. Il Venditore dichiara e garantisce che la produzione, la vendita, le prestazioni e l'uso dei Deliverable non violeranno alcun brevetto, copyright, marchio, segreto commerciale, know how o altra proprietà intellettuale o diritto di proprietà («Diritto di proprietà intellettuale»). Se si ritiene che tutti o parte dei Beni costituiscano una violazione di un brevetto e/o il loro utilizzo è ingiunto per qualsiasi motivo, il Venditore dovrà prontamente e a proprie spese procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare tali Beni senza royalty o sostituire tali Beni in modo soddisfacente per l'Acquirente con beni non contraffatti di pari qualità e prestazioni.

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ASSICURAZIONE. Il Venditore deve ottenere e in ogni momento in cui l'Ordine è in vigore e per non meno di due (2) anni successivamente, mantenere a proprie spese l'assicurazione designata dall'Acquirente di volta in volta, ma non meno dell'assicurazione con assicuratori con un rating A.M. Best attuale di «A-VIII» o migliore: (1) assicurazione primaria di responsabilità generale o commerciale con limiti di almeno 2 milioni di dollari per evento, limite unico combinato per lesioni personali e lesioni personali e commerciali danni alla proprietà con un aggregato delle operazioni completate dai prodotti di 2 milioni di dollari e un aggregato generale di 2 milioni di dollari, compresi copertura per: (i) responsabilità per prodotti e operazioni completate; (ii) responsabilità contrattuale generale; e (iii) approvazione della responsabilità incrociata o clausola di separabilità degli interessi. L'assicurazione richiesta deve: (1) essere approvata per assicurare l'Acquirente, i suoi funzionari, direttori, dipendenti, rappresentanti e agenti come assicurati aggiuntivi; (2) essere approvata per rinunciare a qualsiasi diritto di surrogazione nei confronti dell'Acquirente; (3) fornire una copertura della responsabilità contrattuale al Venditore per i suoi obblighi di indennizzo; e (4) essere approvata per fornire che tale assicurazione sia primaria e non contributiva con qualsiasi altra assicurazione ottenuta da, per o per conto dell'Acquirente nonostante qualsiasi «altra disposizione assicurativa» contenuta in tali polizze. Il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente non meno di 30 giorni prima della data effettiva di annullamento o riduzione sostanziale di qualsiasi copertura assicurativa richiesta. In precedenza e in qualsiasi momento su richiesta ragionevole, il Venditore fornirà i certificati assicurativi all'Acquirente insieme ad altra documentazione che possa essere ragionevolmente richiesta dall'Acquirente per dimostrare le coperture assicurative richieste nel presente documento. Salvo ove vietato dalla legge, il Venditore richiederà al proprio assicuratore di rinunciare a tutti i diritti di surrogazione nei confronti degli assicuratori dell'Acquirente e dell'Acquirente.

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MODIFICHE. Nessuna modifica a un Ordine è vincolante per l'Acquirente se non in una dichiarazione scritta firmata che attesti che modifica tale Ordine. L'Acquirente ha il diritto in qualsiasi momento di apportare modifiche ai disegni, alle specifiche, alle quantità, ai materiali, all'imballaggio, all'ora e al luogo di consegna, ai Prodotti e al metodo di trasporto e annullare un Ordine, in tutto o in parte, senza responsabilità. Se tali modifiche comportano un aumento o una diminuzione del costo o del tempo necessario per la prestazione, l'Acquirente può apportare un equo adeguamento o l'Acquirente può, a sua discrezione, risolvere un Ordine se non è possibile raggiungere un accordo su un adeguamento. Le richieste di adeguamento devono essere presentate dal Venditore entro dieci giorni dall'ordine di modifica. Il Venditore accetta di accettare tali modifiche.

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RICHIAMO. Nel caso in cui l'Acquirente determini, a sua esclusiva discrezione, che qualsiasi difetto, non conformità o carenza di uno qualsiasi dei Beni richieda una campagna sul campo, un richiamo, azioni simili o di altro tipo («Richiamo») per riparare, sostituire o porre rimedio a qualsiasi Prodotto o prodotto dell'Acquirente in cui i Beni sono incorporati, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente e dei suoi clienti per tutti i danni, costi e spese in relazione a quanto sopra, incluso, a titolo esemplificativo, l'avvocato le spese processuali e le spese processuali.

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FORZA MAGGIORE. L'Acquirente non è responsabile della mancata presa in consegna dei Beni o della mancata prestazione dei Servizi o della mancata esecuzione delle presenti Condizioni se tale inadempienza o incapacità è dovuta a cause indipendenti dall'Acquirente.

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CESSAZIONE. L'Acquirente può risolvere qualsiasi Ordine, in tutto o in parte, senza responsabilità nei confronti dell'Acquirente in qualsiasi momento, se (i) il Venditore viola l'Ordine o non riesce a consegnare i Beni o a eseguire i Servizi entro il tempo specificato; (ii) una petizione che avvia un procedimento ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di bancarotta, insolvenza o riorganizzazione è presentata da o contro il Venditore; (iii) il Venditore è insolvente o esegue un cessione a beneficio o creditori; (iv) viene nominato un curatore fallimentare per il Venditore o per una parte sostanziale del suo patrimonio; (v) l'Acquirente è insicuro rispetto alla capacità del Venditore adempiere e il Venditore non è in grado di fornire all'Acquirente un'adeguata garanzia della sua capacità di adempiere entro cinque giorni dalla richiesta dell'Acquirente; oppure (vi) l'Acquirente fornisce al Venditore un preavviso scritto di non meno di sette (7) giorni. I diritti e i rimedi dell'Acquirente sono cumulativi, non esclusivi e si aggiungono ai suoi diritti e rimedi legali, equi o in altro modo. Nessuna risoluzione pregiudicherà i diritti o gli obblighi maturati da una delle parti alla data di entrata in vigore di tale risoluzione. Al ricevimento della notifica di risoluzione, il Venditore, a meno che l'avviso non disponga diversamente, interromperà immediatamente tutti i lavori.

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PROPRIETÀ. Il titolo e il diritto di possesso immediato di qualsiasi proprietà, inclusi, a titolo esemplificativo, modelli, strumenti, maschere, matrici, attrezzature e materiali («Proprietà dell'Acquirente») forniti o pagati dall'Acquirente sono e rimangono di proprietà esclusiva dell'Acquirente. Nessun articolo ivi prodotto deve essere fornito dal Venditore a nessun'altra persona o entità senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Tutte le Proprietà dell'Acquirente devono essere chiaramente contrassegnate o etichettate per indicare la proprietà dell'Acquirente. Il venditore si assume il rischio di perdita o danneggiamento della proprietà dell'acquirente fino alla sua restituzione all'acquirente. Il Venditore è responsabile della tenuta di registri adeguati, della manutenzione e protezione della Proprietà dell'Acquirente e restituirà la Proprietà dell'Acquirente all'Acquirente immediatamente su richiesta. Il Venditore rinuncia a qualsiasi diritto di pegno o altro diritto di trattenere la Proprietà dell'Acquirente e riconosce che il suo obbligo di restituire la Proprietà dell'Acquirente su richiesta è incondizionato.

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REVISIONE CONTABILE. Il Venditore conserverà libri e registri che riflettano in modo accurato e completo la natura e lo scopo di tutti i pagamenti e le transazioni effettuati o condotti in relazione al presente Ordine e al suo rapporto con l'Acquirente. L'Acquirente e i suoi incaricati avranno il diritto di verificare e ispezionare i libri, i registri e le strutture del Venditore e dei suoi fornitori per determinare la conformità del Venditore e dei suoi fornitori all'Ordine, alla conformità del Codice commerciale ed etico dell'Acquirente o delle sue affiliate e a tutte le leggi anticorruzione. Il Venditore collaborerà a qualsiasi verifica o indagine condotta in relazione a ciò.

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AVVISI. Tutte le comunicazioni all'Acquirente devono essere fornite per iscritto e saranno efficaci al momento della consegna personale, il terzo giorno dopo la spedizione se inviate tramite posta certificata, spedizione prepagata, ricevuta di ritorno richiesta, o due giorni lavorativi dopo il deposito se inviate da un servizio di corriere riconosciuto a livello nazionale che conserva la prova dell'ora, del luogo e del ricevimento della consegna, e in ogni caso se indirizzato come indicato nell'Ordine (o altri indirizzi che una parte può designare per iscritto di volta in volta tempo).

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INFORMAZIONI. Tutte le informazioni, i documenti, le specifiche, i suggerimenti, i commenti e i dati («Informazioni») forniti o divulgati in precedenza o in seguito dall'Acquirente al Venditore sono e rimarranno informazioni riservate e proprietarie dell'Acquirente e devono essere mantenute con la massima riservatezza e utilizzate solo ai fini dell'adempimento di un Ordine. Inoltre, il Venditore non deve in alcun modo pubblicizzare o pubblicare il fatto di aver fornito all'Acquirente, o di aver stipulato un contratto per fornire all'Acquirente, alcun Prodotto finale senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. L'ACQUIRENTE NON FORNISCE ALCUNA GARANZIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI. SONO ESCLUSE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE CHE POSSONO ESISTERE IN RELAZIONE A QUALSIASI INFORMAZIONE FORNITA DALL'ACQUIRENTE, INCLUSA QUALSIASI GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE.

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FATTURE. Le parti concordano che per qualsiasi transazione, le firme in facsimile devono essere accettate come firme originali, gli ordini possono essere trasmessi elettronicamente e qualsiasi documento creato ai sensi di un Ordine può essere conservato in formato elettronico; una copia del quale sarà considerata un originale. Nessuna delle parti solleverà alcuna obiezione all'autenticità di un Ordine o di qualsiasi documento creato in base all'uso di una firma in facsimile, di un ordine elettronico o dell'uso di una copia elettronica. Fermo restando quanto precede, eventuali modifiche nei processi o nelle procedure di pagamento devono essere verificate dall'Acquirente.

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FORNITORI. Il venditore e i suoi fornitori devono disporre di un piano di prevenzione e individuazione dei prodotti contraffatti nel proprio sistema di gestione della qualità. Il piano deve includere la capacità di monitorare e segnalare eventuali prodotti contraffatti alle autorità legali e regolamentari competenti. Il Venditore comunicherà immediatamente per iscritto all'Acquirente eventuali Prodotti contraffatti scoperti. Il Venditore e i suoi fornitori sono gli unici responsabili dei dipendenti che eseguono le attività relative agli ordini di acquisto e riconoscono di essere consapevoli del loro contributo alla conformità dei Deliverable e alla sicurezza dei prodotti.

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MINERALI PROVENIENTI DA ZONE DI CONFLITTO. Il Venditore dichiara e garantisce che i Prodotti non contengono minerali provenienti da zone di conflitto ai sensi della Sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act e delle norme associate e, se i Prodotti contengono minerali provenienti da zone di conflitto, il Venditore fornirà un rapporto scritto all'Acquirente e fornirà indicazioni su come procedere. Se lo stato di una merce cambia durante l'esecuzione dell'Ordine in modo che le dichiarazioni e le certificazioni contenute in questa clausola non siano più accurate, il Venditore deve completare e inviare un rapporto scritto all'Acquirente.

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CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI. Il Venditore deve rispettare tutte le leggi applicabili relative alle merci soggette a controllo delle esportazioni, incluso l'obbligo per gli appaltatori o i venditori di registrarsi presso il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti in conformità con il Regolamento internazionale sul traffico di armi («ITAR»).

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CONDOTTA AZIENDALE. Il Venditore ha ricevuto una copia della Politica sulle pratiche commerciali vietate e del Codice etico e commerciale dell'Acquirente o di una sua affiliata («Codice etico aziendale») e si impegna a rispettarne i termini. Il Venditore dichiara e garantisce che, nell'adempimento degli obblighi del Venditore ai sensi del presente o in altro modo, il Venditore e i suoi proprietari, funzionari, direttori o dipendenti (i) rispetteranno tutte le leggi anticorruzione applicabili, tra cui, a titolo esemplificativo, il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti del 1977 e il Bribery Act 2010 del Regno Unito («Leggi anticorruzione»); (ii) non forniranno nulla di valore a un funzionario governativo, direttamente o indirettamente, al fine di ottenere o mantenere attività commerciali, tra cui, a titolo esemplificativo, qualsiasi offerta, pagamento, promessa di pagamento o autorizzazione di il pagamento di qualsiasi cosa di valore per (x) influenzare qualsiasi atto o decisione di un funzionario governativo nella sua veste ufficiale; (y) indurre tale funzionario governativo a compiere o omettere qualsiasi atto in violazione dei doveri legittimi di tale funzionario; o (z) ottenere in altro modo un vantaggio commerciale improprio. Ciò include, a titolo esemplificativo, denaro contante, regali, intrattenimento, viaggi, contributi politici o di beneficenza o qualsiasi altro oggetto di valore. Il Venditore deve sempre condurre le proprie attività in conformità a tutte le leggi applicabili, comprese quelle relative alla legislazione anticorruzione o alla corruzione, tra cui, a titolo esemplificativo, la legge statunitense Foreign Corrupt Practices Act del 1977 e tutti gli statuti anticorruzione e anticorruzione nazionali, statali, provinciali o territoriali. Di conseguenza, il Venditore non effettuerà alcuna offerta, pagamento o regalo, non prometterà di pagare o dare e non autorizzerà, direttamente o indirettamente, la promessa o il pagamento di denaro o qualcosa di valore a qualsiasi dipendente o agente dell'Acquirente, funzionario governativo, partito politico o suoi funzionari, o qualsiasi persona sapendo o avendo motivo di sapere che tutto o una parte di tale denaro o articolo di valore sarà offerto, dato o promesso allo scopo di influire su prendere decisioni o azioni volte ad assistere il Venditore o l'Acquirente o ottenere in altro modo vantaggi o benefici impropri.

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VARIE. Tutte le rinunce da parte dell'Acquirente devono essere in forma scritta. Nessun ritardo o omissione nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio dell'Acquirente ai sensi del presente documento pregiudicherà tale diritto, potere o rimedio o sarà considerato una rinuncia a qualsiasi inadempienza o acquiescenza in merito. Il Venditore non cederà alcun Ordine o somme dovute o dovute dall'Acquirente senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. L'Ordine deve essere interpretato in conformità con le leggi dello stato della sede principale dell'Acquirente o dello stato di costituzione dell'Acquirente, indipendentemente da eventuali norme sui conflitti di leggi. Nel caso in cui una o più disposizioni contenute in un Ordine non siano valide, illegali o inapplicabili sotto qualsiasi aspetto, la validità, la legalità o l'applicabilità delle restanti disposizioni contenute nel presente documento non saranno in alcun modo influenzate o compromesse. Le disposizioni che per loro natura dovrebbero sopravvivere rimarranno in vigore dopo ogni risoluzione o scadenza. I titoli delle sezioni qui contenuti non fanno parte dell'Ordine e sono inclusi esclusivamente per comodità delle parti. Se un termine o una disposizione dell'Ordine non è valida, illegale o inapplicabile in qualsiasi giurisdizione, tale invalidità, illegalità o inapplicabilità non influirà su nessun altro termine o disposizione dell'Ordine né invaliderà o renderà inapplicabile tale termine o disposizione in qualsiasi altra giurisdizione. Le disposizioni dell'Ordine che per loro natura dovrebbero applicarsi oltre i loro termini rimarranno in vigore dopo qualsiasi risoluzione o scadenza dell'Ordine.